緣起董事變更及下游產能過剩

　　□ 本報記者 袁玉立

　　11月17日，天津三英焊業股份有限公司(“三英焊業”)擬上市申請未能通過創業板發審委會議的審核，而當日與其同時上會的另一家擬上市公司江蘇華盛天龍光電設備股份有限公司首發申請則順利過會。截至目前，已有7家擬上市公司因各種原因在創業板發審環節“折戟”。而創業板發審工作自11月2日重新開張后，目前10家上會公司中僅有5家公司過關。

　　而記者從知情人士處獲悉，三英焊業“沒過關”可能跟近兩年股東、董事有重要變更有關。而一位投資公司投行部人士看了三英焊業申報資料后，認為除上述因素外，三英焊業還有其他“問題”值得關注。

　　首發申請被否或源于董事變更

　　三英焊業于2007年9月完成股份制變更，其主營業務為第四代焊接新材料——藥芯焊絲和藥芯焊絲成套生產設備的研發、生產和銷售，產品包括系列藥芯焊絲和藥芯焊絲成套生產設備。

　　三英焊業的發起人股東包括天津信托、天津科發、天津大學、天津風投等7個法人和19名自然人。天津信托持有三英焊業32.532%股份，為第一大股東，天津科發持有26.733%股份位列第二大股東。

　　2008年10月8日，經天津市國資委有關批復批準同意，天津信托與華澤集團簽署《股份轉讓協議》，天津信托將其持有的三英焊業32.532%股權，以每股2.35元協議轉讓給華澤集團。此次轉讓后天津信托不再持有三英焊業股份。

　　也就是這次一年前的股權轉讓行為，成為目前傳言中三英焊業被否的癥結所在。據知情人士透露，發審當日，就已有內部人士預計到此次可能不會通過審核，“股東、董事發生變更可能成為被否原因”。

　　《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》中第二章第十三條明確規定：“發行人最近兩年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。”

　　實際上，天津信托和華澤集團的實際控制人都是天津市國資委。不過，此后在2009年1月12日，經股東大會審議通過，華澤集團提名的兩位董事朱樹文、盧迅，代替因工作變動辭職的李琦、覃西文，進入三英焊業董事會。3個月后，三英焊業再增選兩名新監事。

　　一投行人士分析申報材料后認為，如果嚴格比照暫行辦法，三英焊業兩名董事變更顯得“不合適”。而這是否構成其發審被否主要原因，記者未能得到三英焊業及發審相關人員的證實。

　　下游行業產能過剩增加經營風險

　　除上述因素外，該投行人士認為，三英焊業2008年和2009年1-6月的營業收入和現金流量凈額變化反差太大。而一般比較合理的情況是營業收入與經營活動產生的現金流量凈額是同比例同方向變化的。

　　財務數據顯示，2007年、2008年三英焊業營業收入增幅分別為59%和71%，而經營活動產生的現金流量凈額增幅為-37%和372%，忽而減少，忽而增長近4倍。2009年1-6月三英焊業營業收入為15846萬元，而同時經營活動現金流量凈額再次轉為負數為-1944.82萬元。

　　同時，上述投行人士表示，三英焊業所處行業與下游鋼鐵、船舶業關聯性很大，而下游行業目前仍面臨產能過剩的局面，對此行業的發展不利。

　　同時，由于主要原料是鋼帶，三英焊業在申報材料中也不避諱談鋼價波動對公司毛利的影響。

　　2006年、2007年、2008年、2009年1－6月三英焊業鋼帶的成本占原材料成本比重分別為64.06%、62.29%、62.61%、57.18%。盡管該比重總體上呈下降趨勢，但鋼帶仍是成本占比最高的原材料。而報告期內鋼材價格的波動導致其主營業務毛利率在18.45%到27.34%之間大幅波動。

　　因此該投行人士表示，隨著發審從嚴從緊，這些因素都可能成為決定發審委判斷的參考標準。

　　三英焊業被否后，其也成為創業板發審中第7家“沒過關”公司。而在11月2日創業板續審開始后，目前發審通過率只有50%。難怪不少上創業板未通過審核的公司高管即表示，首批28家公司上市后曝露出的各種問題，使得創業板發審委有資可鑒，續審后審核更嚴格了。

　　不過，就目前未通過審核公司具體情況，上述投行人士認為，“其實也不能完全說審核從嚴，有些問題是明顯不符合規定的。”

　　“總的來說，公司基本面不好，這是企業能否上市的核心。目前創業板正加緊審核的力度，被否實屬正常。”上述投行人士如此總結。

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