本報(bào)記者 楊 峰 北京報(bào)道

　　11月2日上會(huì)的福星曉程“故事多”。

　　拆開福星曉程的名字，其實(shí)就是兩個(gè)獨(dú)立的公司，前者是1999年上市的福星股份(000926.SZ)，后者是曉程工貿(mào)——福星曉程二股東程毅的公司，程毅持有曉程工貿(mào)60%賬面股權(quán)，與福星股份合股后，該公司遂被注銷。

　　追溯曉程工貿(mào)的“故事”，更顯曲折。

　　“曉程”故事多

　　北京曉程工貿(mào)技術(shù)發(fā)展公司成立于1993年，注冊資金50萬元，其中，程毅出資30萬元，占股60%(事實(shí)上，其余兩股東未真實(shí)出資亦未參與管理，程毅實(shí)為獨(dú)資)，2000年程毅將所持股份入股當(dāng)年新成立的福星曉程，入股時(shí)公司凈資產(chǎn)151.48萬元，評(píng)估后凈資產(chǎn)358.76萬元。2004年，曉程工貿(mào)因未年檢被吊銷執(zhí)照，2007年11月被破產(chǎn)清算。

　　程毅60%的股權(quán)，經(jīng)評(píng)估后，作價(jià)222.9萬元投入到2000年11月份成立的福星曉程。2000年10月17日，曉程工貿(mào)股東會(huì)出具《北京曉程工貿(mào)技術(shù)發(fā)展公司股東會(huì)承諾函》，承諾將程毅持有的曉程工貿(mào)60%股權(quán)，待福星曉程成立后，三個(gè)月內(nèi)完成過戶(變更為福星曉程持有)。

　　但是，三月后，承諾落空，“程毅持有的股權(quán)未能實(shí)現(xiàn)過戶”。

　　為避免“產(chǎn)權(quán)瑕疵給福星曉程造成影響”，新成立的福星曉程與程毅、曉程工貿(mào)實(shí)施了一連串的債權(quán)股權(quán)的“沖銷”手法。

　　2001年4月19日，福星曉程將所“持有”的60%曉程工貿(mào)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給程毅，作價(jià)222.9萬元，并同意程毅以現(xiàn)金或?qū)嵨锏姆绞街Ц对摴蓹?quán)轉(zhuǎn)讓款。

　　招股說明書稱，“福星曉程設(shè)立后因生產(chǎn)經(jīng)營需要，2001年由曉程工貿(mào)轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)、存貨等”，“截至2001年12月31日，福星曉程對曉程工貿(mào)有223.09萬元應(yīng)付款”。

　　運(yùn)作至此，程毅仍“持有”曉程工貿(mào)60%的股權(quán)，仍是曉程大股東，故享有曉程對福星曉程的223.09萬元的債權(quán)。

　　次年1月10日，福星曉程、曉程工貿(mào)和程毅簽訂協(xié)議書，約定曉程工貿(mào)將對福星曉程債權(quán)中的222.9萬元債權(quán)轉(zhuǎn)讓給程毅。

　　2001年4月，程毅作為新公司成立出資的60%股權(quán)未能過戶而被“轉(zhuǎn)回”，程毅將重新以“現(xiàn)金或?qū)嵨铩钡姆绞匠鲑Y222.9萬元，以完成“入股之旅”。經(jīng)過上述運(yùn)作后，程毅“左手”擁有著福星曉程222.9萬元債權(quán)，“右手”又欠著福星曉程222.9萬元債務(wù)。

　　于是，2002年1月27日的董事會(huì)，很方便地就將上述“左右手”債務(wù)進(jìn)行沖銷：“福星曉程和程毅同意將互欠的222.9萬元債權(quán)債務(wù)沖抵”。

　　程毅原始的1050萬元出資中，以現(xiàn)金出資僅227.1萬元，剩余部分含600萬元專有技術(shù)出資，及222.9萬元股權(quán)出資。

　　“天使基金”福星股份

　　福星股份在福星曉程扮演的角色，很有“天使基金”的味道。因?yàn)榭v觀福星曉程成立至今的股權(quán)變化過程，真正拿出真金白銀“孵育”公司成長的，似乎只有它。

　　2000年6月15日，福星股份、程毅、孝感市光源電力集團(tuán)有限責(zé)任公司(下稱光源電力)、深圳萬濟(jì)高科技產(chǎn)業(yè)投資發(fā)展有限公司(下稱萬濟(jì)投資)和湖北省漢川市鋼絲繩廠(漢川鋼絲繩廠)簽署發(fā)起人協(xié)議書，籌資3000萬元成立福星曉程。上述五家分別出資1470萬元、1050萬元、300萬元、150萬元和30萬元，分別持有公司股權(quán)49%、35%、10%、5%和1%。

　　2001年，福星曉程縮減注冊資本至2500萬元，程毅持股1050萬股，福星股份持股970萬股，占比分別為42%和38.8%。

　　2003年9月，萬濟(jì)投資將150萬股法人股作價(jià)150萬元，轉(zhuǎn)讓給福星股份控股的武漢惠譽(yù)房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司(下稱惠譽(yù)房地產(chǎn))；12月，福星股份將持有的970萬股福星曉程作價(jià)760萬元，轉(zhuǎn)給大股東福星集團(tuán)的武漢市福星生物藥業(yè)有限公司(下稱福星藥業(yè))。

　　至此，福星曉程股權(quán)變?yōu)槌桃?2%，福星藥業(yè)38.8%，光源電力、惠譽(yù)房地產(chǎn)、漢川鋼絲繩廠分別是12%、6%和1.2%。

　　2006年，福星曉程股權(quán)結(jié)構(gòu)再次變動(dòng)。當(dāng)年11月11日，惠譽(yù)房地產(chǎn)(第四大股東)將所持150萬股作價(jià)150萬元，轉(zhuǎn)給福星生物藥業(yè)。

　　從轉(zhuǎn)讓價(jià)格看，福星曉程股份仍以賬面價(jià)值在關(guān)聯(lián)公司間“平價(jià)轉(zhuǎn)讓”。但是，4個(gè)月后，2007年增資擴(kuò)股時(shí)，確定2006年末每股凈資產(chǎn)為1.76元。

　　2007年4月19日，公司股權(quán)變更后，持股結(jié)構(gòu)為福星藥業(yè)44.8%，程毅42%，光源電力8%，徐偉和漢川鋼絲繩廠分別為4%和1.2%。

　　2008年，深圳君威投資以750萬元受讓光源電力所持的300萬股，成為三股東。同年，福星曉程以3元/股向員工增資擴(kuò)股，引進(jìn)25名自然人股東。

　　發(fā)行前，福星曉程前五大股東分別為：福星藥業(yè)(40.88%)、程毅(38.32%)、君威投資(7.3%)、徐偉(3.65%)和漢川鋼絲繩廠(1.09%)。

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