默多克暗助網(wǎng)通變局的啟示 電信業(yè)的康莊大道 | ||||||||
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| http://whmsebhyy.com 2004年12月30日 13:54 《董事會(huì)》 | ||||||||
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在中央黨校上，默多克歷史性地受邀做了一次演講。借助政府公關(guān)，默多克滲透進(jìn)內(nèi)地的電視和電信業(yè)。他的作用似乎遠(yuǎn)遠(yuǎn)不只于此…… “默多克時(shí)間”來臨了！ 美國時(shí)間2004年11月16日上午9:49(北京時(shí)間11月16日晚上22:50)，網(wǎng)通(NYSE：CN)正
此時(shí),一個(gè)名叫魯帕特.默多克(Rupert Murdoch)的美籍澳大利亞人正在享受著進(jìn)入中國核心產(chǎn)業(yè)的豐厚回報(bào)。 3年前，當(dāng)國際媒體大亨默多克因受限電視市場(chǎng)準(zhǔn)入政策,退而轉(zhuǎn)投資網(wǎng)絡(luò)運(yùn)營商網(wǎng)通控股(即小網(wǎng)通)時(shí),這位老謀深算的家伙肯定盤算著如何深入中國核心產(chǎn)業(yè)市場(chǎng)。如今,他與高盛集團(tuán)前聯(lián)合總裁約翰.桑頓一起，被網(wǎng)通聘請(qǐng)為獨(dú)立董事,分別出任中國網(wǎng)通治理與薪酬委員會(huì)主席。 這位具有傳奇色彩的新聞集團(tuán)創(chuàng)始人，可能沒有太多精力來幫助網(wǎng)通，但他在國際政經(jīng)界的口碑，將成為網(wǎng)通樹立國際形象的招牌。 進(jìn)入有政策壁壘的中國電信業(yè),避免了1999年中國聯(lián)通(資訊 行情 論壇)上市前清理外資的遭遇,并進(jìn)入公司董事會(huì),用“幸運(yùn)”來描述默多克顯然過于簡單。在他身后,從小網(wǎng)通到中國網(wǎng)通IPO,其間的演進(jìn)、重組和制度安排,展現(xiàn)了中國電信業(yè)波瀾壯闊的改革圖景。網(wǎng)通能否為大型國企探出一條可資借鑒之路呢？作為這場(chǎng)盛宴的分享者，默多克又是如何講述他的“中國故事”的呢？ 投資小網(wǎng)通 默多克能有今天在網(wǎng)通的地位，起始于新聞集團(tuán)對(duì)網(wǎng)通香港的一筆風(fēng)險(xiǎn)投資。 網(wǎng)通香港是網(wǎng)通控股(小網(wǎng)通)的子公司。2001年2月，小網(wǎng)通海外私募，包括新聞集團(tuán)、高盛、Dell、新鴻基集團(tuán)等海外投資方共為小網(wǎng)通注入3.25億美元，占有網(wǎng)通香港12%的股權(quán)。 小網(wǎng)通是以挑戰(zhàn)中國電信第二網(wǎng)的身份出世的，它是中國電信業(yè)改革的一個(gè)重要符號(hào)。 在1999年2月11日的國務(wù)院辦公會(huì)上，一個(gè)叫“中國高速互聯(lián)骨干網(wǎng)——寬帶IP網(wǎng)示范工程”的項(xiàng)目得到了肯定。這個(gè)示范工程就是后來的小網(wǎng)通。中科院、廣電總局、鐵道部、上海市四方共出資3億元。 小網(wǎng)通的注冊(cè)資金為1.98億元，其中包括1.2億元現(xiàn)金和7800萬元固定資產(chǎn)。在董事會(huì)的5名成員中，中科院占2席：副院長嚴(yán)義塤擔(dān)任董事長，另一名董事是上海聯(lián)投法人代表江綿恒。其他3家各1名。 在戰(zhàn)勝張樹新后，“海歸”田溯寧出任網(wǎng)通總裁。田在美國取得博士學(xué)位后，1993年在美國成立亞信公司，1995年遷往北京的亞信后來成為第一家赴納斯達(dá)克上市的中國大陸科技公司。田還帶來一套班子：財(cái)務(wù)總監(jiān)來自摩托羅拉，人事經(jīng)理來自微軟，管理層中沒有來自股東單位的人，由此搭建了一個(gè)國際色彩極強(qiáng)的管理團(tuán)隊(duì)。 網(wǎng)通國際化的程度較高，與當(dāng)年聯(lián)通起步不可同日而語。這只“小老虎”采用最新的技術(shù)＋政策＋市場(chǎng)化機(jī)制，雄心勃勃地進(jìn)入了中國正在松動(dòng)的電信業(yè)。 事后證明，重組后的網(wǎng)通集團(tuán)及網(wǎng)通集團(tuán)控股的上市公司中國網(wǎng)通,更多繼承了小網(wǎng)通現(xiàn)代公司治理的因子，延續(xù)了小網(wǎng)通的線路，低調(diào)的田溯寧備受重用。 1999年8月，網(wǎng)通拿到營業(yè)執(zhí)照，試運(yùn)營此前早已展開。10月28日，網(wǎng)通寬帶主干網(wǎng)一期工程開通，主干網(wǎng)連接北京、天津、上海、廣州等17個(gè)城市，穿行于中國最肥沃的電信市場(chǎng)。同日，網(wǎng)通成為繼中國電信、聯(lián)通、吉通后第四家獲得IP電話運(yùn)營牌照的電信商。 就在此時(shí)，《亞洲華爾街日?qǐng)?bào)》報(bào)道了網(wǎng)通的一起私募，稱網(wǎng)通引入新聞集團(tuán)默多克、高盛、香港新鴻基郭炳湘、恒基集團(tuán)李兆基及美國戴爾公司創(chuàng)辦人戴爾、嘉里集團(tuán)主席郭鶴年等。香港《信報(bào)》也稱，網(wǎng)通第一輪私募完成后，高盛及新聞集團(tuán)分別入股6000萬美元，取得3%股權(quán)，并取得董事席位。但網(wǎng)通對(duì)此未置可否。 香港媒體同行向《董事會(huì)》透露，默多克在1993年花費(fèi)10億美元從李澤楷手中收購STAR TV，后更名為STAR，STAR曾一度擁有鳳凰衛(wèi)視半數(shù)以上的股權(quán)。但新聞集團(tuán)進(jìn)入大陸電視市場(chǎng)未遂心愿，退而求其次，通過投資網(wǎng)絡(luò)運(yùn)營商做網(wǎng)絡(luò)內(nèi)容提供商，便與高盛投資小網(wǎng)通。 小網(wǎng)通復(fù)雜的股權(quán)結(jié)構(gòu)，既代表公司治理方向，卻也為未來網(wǎng)通集團(tuán)融合小網(wǎng)通設(shè)下障礙。解鈴還需系鈴人，直到田溯寧領(lǐng)銜的網(wǎng)通國際2003年11月6日出世，這一棘手問題才得到解決。 避免外資清理 網(wǎng)通國際的誕生,拜中國電信業(yè)分拆、重組所賜。 在小網(wǎng)通勃興之際,中國電信業(yè)萬億元資產(chǎn)的改革與重組如火如荼。在1999年中國電信“豎切”為移動(dòng)、固話和無線尋呼后,2000年6月聯(lián)通上市,9月鐵通入圍,10月吉通登場(chǎng),是年底衛(wèi)通組建。2001年12月初,在中國加入WTO后不久,中國電信再被“橫切”一刀：南為中國電信集團(tuán),北為中國網(wǎng)通集團(tuán)(大網(wǎng)通),后者擁有華北、東北加上河南、山東共計(jì)10個(gè)省電信資產(chǎn),小網(wǎng)通和吉通也被劃入大網(wǎng)通。 拆分前的中國電信集團(tuán)2000年末的資產(chǎn)約為6000億元,拆分后劃歸新網(wǎng)通的中國電信北方部分的資產(chǎn)約為2000億元。而歷經(jīng)私募后,小網(wǎng)通的所有者權(quán)益約為30億元,總資產(chǎn)達(dá)到200億元。吉通總資產(chǎn)達(dá)10億元的規(guī)模,凈資產(chǎn)約為4億元。這三個(gè)部分資產(chǎn)構(gòu)成了新網(wǎng)通的全部家當(dāng),總資產(chǎn)合計(jì)在 2200億元以上。 2002年5月16日,富有寓意的掛牌儀式分別在中國電信和網(wǎng)通集團(tuán)舉行。成立后的網(wǎng)通集團(tuán)開始了融合、改制、上市三部曲。因小網(wǎng)通和吉通并非純粹國資,其間對(duì)吉通與小網(wǎng)通的融合,更是考驗(yàn)了各方的智慧。 2003年4月,鐵腕張春江與溫和奚國華互換,到任網(wǎng)通集團(tuán),吉通重組提速。6月,網(wǎng)通按1∶1比例用4.8億元收購吉通全部國有股權(quán)，使吉通成為全資子公司，張宏偉旗下錦州港(資訊 行情 論壇)擁有吉通的20%股份也被清退。吉通自此消失。 但小網(wǎng)通沒有吉通那么好整合，也不是行政命令就能簡單解決的，因?yàn)樾【W(wǎng)通的資本來源和負(fù)債情況都很復(fù)雜。“處理此事比較棘手，贖買、清退，各種辦法都考慮了。”電信專家陳金橋說。 對(duì)小網(wǎng)通的融合，實(shí)際上區(qū)分內(nèi)、外資，分成兩部分各個(gè)擊破。對(duì)內(nèi)資，張春江要求，小網(wǎng)通的資產(chǎn)、人員與當(dāng)?shù)赝ㄐ牌髽I(yè)融合，最后期限為2003年12月31日。而對(duì)外資，則通過田溯寧領(lǐng)銜的網(wǎng)通國際來解決。 網(wǎng)通國際2003年11月6日成立，嚴(yán)義塤擔(dān)任網(wǎng)通國際董事長，田溯寧任總裁。網(wǎng)通國際是由網(wǎng)通集團(tuán)和小網(wǎng)通擁有的國際通信相關(guān)資產(chǎn)、網(wǎng)絡(luò)、業(yè)務(wù)和人員組建而成，專注經(jīng)營國際電信業(yè)務(wù)，其資產(chǎn)包括收購來的環(huán)球電訊、國際光纜。 其間股權(quán)安排如下：根據(jù)2002年11月的協(xié)議，由中國網(wǎng)通(香港)公司、美國新橋投資和軟銀亞洲基金共同投資設(shè)立的亞洲網(wǎng)通公司(AsiaNetcom)，將以約8000萬美元的價(jià)格，收購亞環(huán)電賬面價(jià)值約19億美元的泛亞洲網(wǎng)絡(luò)資產(chǎn)。中國網(wǎng)通占有中國網(wǎng)通(香港)公司88%的股份。2004年2月，網(wǎng)通又從新橋資本及軟銀亞洲基金手中購得亞洲網(wǎng)通的全部股權(quán)。 此間，田還多次飛到香港安撫外國投資者，告知外方權(quán)益將得到有效保障。 默多克則反向運(yùn)動(dòng)，頻繁造訪北京。2003年10月，默多克訪華并受主管宣傳的政治局常委李長春接見。同月，在中央政治局常委曾慶紅出席的高層干部會(huì)議上，默多克還歷史性地受邀做了一次演講。他還建議政府不要對(duì)媒體“過度管制或政府補(bǔ)貼”。借助政府公關(guān)，使新聞集團(tuán)滲透進(jìn)內(nèi)地的電視和電信業(yè)。 這個(gè)娶了中國女人的媒體大鱷，行走于歐美政經(jīng)要人之間，他對(duì)中國改革的走向判斷驚人準(zhǔn)確。外界普遍判斷，他近年來頻繁與中國最高領(lǐng)導(dǎo)層的互動(dòng),促進(jìn)了他在中國敏感產(chǎn)業(yè)的長驅(qū)直入。 至此，網(wǎng)通國際的股東除了網(wǎng)通集團(tuán)，還有中科院、鐵道部、廣電總局等政府部門，新聞集團(tuán)、高盛等外資得以保留。 “網(wǎng)通國際在建立現(xiàn)代企業(yè)制度方面擔(dān)任開路先鋒，為網(wǎng)通集團(tuán)整體改制上市打下了基礎(chǔ)。”張春江說。 死結(jié)一解開，融合進(jìn)程便如行云流水。2004年1月8日，冷榮泉掌舵的網(wǎng)通集團(tuán)北方通信公司正式成立；2004年1月15日，田溯寧兼任總經(jīng)理的網(wǎng)通集團(tuán)南方通信公司成立，南方公司吸收了集團(tuán)在南方15省的子公司和小網(wǎng)通在南方21省(區(qū)、市)的分公司。 至此，網(wǎng)通集團(tuán)形成了北方、南方、國際3個(gè)具有獨(dú)立法人資格的股份制公司，而集團(tuán)對(duì)其全部控股。網(wǎng)通集團(tuán)所謂“三駕馬車”的框架，在張春江的鐵腕下得以完成。 2004年7月，鑒于網(wǎng)通IPO計(jì)劃啟動(dòng)，上述三家公司歷史使命遂告完成，于是又由即將上市的中國網(wǎng)通出面，對(duì)三公司的資產(chǎn)實(shí)施再次收購。截至9月中旬，網(wǎng)通第三輪內(nèi)部整合完畢，進(jìn)入IPO的最后程序。 成為IPO的招牌 中國網(wǎng)通此次在港上市,采取的是近五年來都沒有出現(xiàn)過的“紅籌公司模式”,即利用原小網(wǎng)通的紅籌架構(gòu)通過資產(chǎn)注資的方式組建上市公司。 之所以選擇紅籌形式，是因紅籌是在港注冊(cè)的公司，可有效解決新聞集團(tuán)、高盛等外資股份問題，避免為清退外資股東、購買其股份而支付龐大資金，而H股模式難以進(jìn)行上述操作。 據(jù)了解,網(wǎng)通的上市主體是建立在網(wǎng)通香港公司的基礎(chǔ)上，而網(wǎng)通香港公司是田溯寧當(dāng)年準(zhǔn)備將小網(wǎng)通運(yùn)作到海外上市引資而于2001年3月成立的,最終小網(wǎng)通未能上市。田“有心栽花”，到頭來卻仍由他來收獲“柳成蔭”的回報(bào)。 由于市場(chǎng)不景氣、公司改制等原因,網(wǎng)通IPO募集金額是一調(diào)再調(diào)。對(duì)于投資人來說,中國網(wǎng)通與同在香港上市的中國電信相比,沒有更多的吸引力。截至2004年6月30日,上市前夕的中國網(wǎng)通總資產(chǎn)為1562.23億元,不到中國電信的38%；稅前利潤69.96億元,是中國電信的38.01%。 據(jù)說,網(wǎng)通把困難向國資委匯報(bào)，而國資委也希望網(wǎng)通在體制上有所突破。網(wǎng)通高層為找“賣點(diǎn)”絞盡腦汁，最終捧出的最大賣點(diǎn)就是國際化的公司治理結(jié)構(gòu)。恰在這一點(diǎn)上，默多克的國際名氣成為其亮麗的 “賣點(diǎn)”。 招股說明書顯示，網(wǎng)通的上市公司分開了董事長與CEO的職能，是國內(nèi)惟一一家實(shí)現(xiàn)管理層與董事層分離的運(yùn)營商。董事會(huì)下設(shè)4個(gè)委員會(huì)，除戰(zhàn)略、薪酬、審計(jì)外，網(wǎng)通還專門設(shè)立了一個(gè)其他公司所沒有的“公司治理委員會(huì)”，強(qiáng)化公司治理的規(guī)范性。 作為非執(zhí)行董事的默多克自不待說，高盛證券聯(lián)席前總裁約翰.桑頓亦是國際資本市場(chǎng)的風(fēng)云人物。約翰.桑頓目前擔(dān)任高盛的高級(jí)顧問和新聞集團(tuán)、盈科亞洲拓展集團(tuán)的董事。除此二人外，網(wǎng)通還聘請(qǐng)美國加州大學(xué)伯克利分校教授錢穎一、香港興業(yè)主席查懋成等人擔(dān)任獨(dú)立董事。 《董事會(huì)》獲悉，默多克進(jìn)入網(wǎng)通董事會(huì)，是網(wǎng)通為提高公司形象主動(dòng)聘請(qǐng)的，而非默多克代表一部分外資股權(quán)主動(dòng)要求的。 新聞集團(tuán)、高盛集團(tuán)持有上市的中國網(wǎng)通股份6.9%。2004年6月，兩家外資股東將所持網(wǎng)通集團(tuán)權(quán)益轉(zhuǎn)移給網(wǎng)通BVI公司，換得上市公司4.45億股流通股。 經(jīng)縝密協(xié)商，國內(nèi)外資本都得到合理安排。IPO水到渠成。 故事才剛剛開始 網(wǎng)通到海外上市融資，無疑為國際資本進(jìn)入逐漸開放的中國電信業(yè)增加了一條合法的康莊大道。 就在中國網(wǎng)通IPO最后沖刺階段，香港報(bào)道稱，恒地主席李兆基將以私人基金名義，斥資超過3億元參與認(rèn)購，原因是網(wǎng)通定價(jià)合理，且是內(nèi)地兩大固網(wǎng)營辦商之一，可作分散投資之用。新世界(資訊 行情 論壇)發(fā)展(0017-HK)主席鄭裕彤也斥資數(shù)千萬美元認(rèn)購網(wǎng)通。長和系主席李嘉誠將以集團(tuán)名義，至少斥資1億美元(約7.8億港元)購入網(wǎng)通新股。李嘉誠次子李澤楷任主席的電訊盈科正與網(wǎng)通談判合資事宜，李嘉誠此舉勢(shì)令長和系、電盈與網(wǎng)通關(guān)系更加微妙。而日本投資者也表現(xiàn)出對(duì)中國網(wǎng)通IPO的濃厚興趣。 默多克在中國網(wǎng)通也可進(jìn)出自如,可出之牌甚多。當(dāng)初,他們得到田溯寧的承諾：網(wǎng)通IPO不會(huì)人為稀釋外方股權(quán),而且上市后他們也有權(quán)選擇套現(xiàn)。 據(jù)已有數(shù)據(jù)，當(dāng)初新聞集團(tuán)、高盛集團(tuán)對(duì)小網(wǎng)通一筆3.25億美元的投資，已轉(zhuǎn)換成中國網(wǎng)通4.45億股流通股，默多克與高盛如果選擇套現(xiàn)，至少可獲利1.5億美元。 相信默多克無意中扮演了一個(gè)講“中國故事”的說客角色。更可預(yù)見的是，默多克們決不甘心只做一個(gè)“非執(zhí)行”董事，更大程度介入到中國公司的決策并獲得話事權(quán)，將是他們的目標(biāo)。今后，外國人面孔在中國公司董事會(huì)中將屢見不鮮。 網(wǎng)通董事會(huì)結(jié)構(gòu) 主席 張春江 董事 張春江(執(zhí)行主席兼執(zhí)行董事) 冷榮泉(副主席兼非執(zhí)行董事) 田溯寧(首席執(zhí)行官兼執(zhí)行董事) 張曉鐵(執(zhí)行董事) 苗建華(執(zhí)行董事) 姜衛(wèi)平(非執(zhí)行董事) 李黎明(非執(zhí)行董事) Keith Rupert Murdoch(非執(zhí)行董事) 嚴(yán)義塤(非執(zhí)行董事) John Lawson Thornton(獨(dú)立非執(zhí)行董事) 查懋誠(獨(dú)立非執(zhí)行董事) 錢穎一(獨(dú)立非執(zhí)行董事) 侯自強(qiáng)(獨(dú)立非執(zhí)行董事) 鐘瑞明(獨(dú)立非執(zhí)行董事) 秘書 張曉鐵, 鄂立新 以上據(jù)網(wǎng)通上市招股說明書 《董事會(huì)》雜志供稿 文/ 楊云高 |
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