皮海洲：B股股東應(yīng)給A股股東以補(bǔ)償

　　皮海洲

　　伴隨著《外國(guó)投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》的出臺(tái)，市場(chǎng)上關(guān)于“A、B股合并”的消息在投資者中廣為流傳。而正是在這一消息的刺激下，B股市場(chǎng)甚至走出了井噴似的暴漲行情。

　　不可否認(rèn)，在A股市場(chǎng)允許外國(guó)投資者進(jìn)入的情況下，B股市場(chǎng)存在的價(jià)值確實(shí)已經(jīng)喪失，B股市場(chǎng)面臨著何去何從的歷史性選擇。而從B股市場(chǎng)可能的去向來(lái)看，A、B股合并應(yīng)是最可行、最便于操作的方案了。畢竟A、B股市場(chǎng)同屬于國(guó)內(nèi)市場(chǎng)，又同屬于滬深交易所及中國(guó)證監(jiān)會(huì)的管理與領(lǐng)導(dǎo)，并且絕大多數(shù)的B股上市公司又同時(shí)屬于A股上市公司。因此，這些都為A、B股的合并提供了可能。

　　但A、B股的合并不應(yīng)該是一種簡(jiǎn)單的股份合并，不應(yīng)該是簡(jiǎn)單地把B股股份并入到A股市場(chǎng)一起流通即可。因?yàn)檫@里涉及到一個(gè)A股市場(chǎng)投資者利益的保護(hù)問(wèn)題。如果只是簡(jiǎn)單地把B股股份并入到A股市場(chǎng)一起流通，或者讓B股投資者在拉高股價(jià)后到A股市場(chǎng)來(lái)套現(xiàn)，這顯然是對(duì)A股市場(chǎng)投資者利益的一種損害。

　　眾所周知，A、B股市場(chǎng)是兩個(gè)不同的市場(chǎng)。把B股股份并入到A股市場(chǎng)來(lái)一起流通，這對(duì)A股市場(chǎng)的投資者來(lái)說(shuō)，明顯是一種擴(kuò)容，此舉對(duì)A股股東的利益必然構(gòu)成負(fù)面的影響。而且，從歷史的角度來(lái)看，A股市場(chǎng)明顯比B股市場(chǎng)活躍，A股的股價(jià)也高于B股股價(jià)，特別是A股的發(fā)行價(jià)遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于B股的發(fā)行價(jià)。因此，面對(duì)這樣一種歷史事實(shí)，簡(jiǎn)單地把B股股份并入A股市場(chǎng)一起流通，這對(duì)于A股市場(chǎng)的投資者來(lái)說(shuō)，顯然是不公正的，它嚴(yán)重地?fù)p害了A股股東的利益。

　　如何解決A、B股合并的問(wèn)題？筆者以為，時(shí)下的股改經(jīng)驗(yàn)是值得借鑒的。從當(dāng)前的股改來(lái)看，解決的是非流通股合并到A股市場(chǎng)上市流通的問(wèn)題。鑒于非流通股本身的不流通性，以及非流通股的發(fā)行價(jià)遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于A股的發(fā)行價(jià)格，以及非流通股的上市流通給A股市場(chǎng)所帶來(lái)的擴(kuò)容效應(yīng)，因此，在解決非流通股上市流通問(wèn)題的時(shí)候，股改所采取的是一種非流通股股東向流通股股東支付對(duì)價(jià)的辦法，以便給流通股股東一定的補(bǔ)償。實(shí)際上，這種做法同樣適用于A、B股的合并。因?yàn)樵贏股市場(chǎng)投資者看來(lái)，B股并入A股與非流通股來(lái)A股市場(chǎng)上市流通并沒(méi)有什么不同。既然非流通股需要給A股股東以對(duì)價(jià)，那么，對(duì)于B股來(lái)說(shuō)，要獲得A股市場(chǎng)的流通權(quán)，那同樣也應(yīng)向A股股東支付對(duì)價(jià)才行。而這種B股股東向A股股東支付對(duì)價(jià)補(bǔ)償?shù)淖龇ǎ瑧?yīng)是B股并入A股市場(chǎng)惟一正確的途徑。

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