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　　中國證券市場有許多巧合的事，比如吧，擁有幾百家上市公司的滬市，其最早的兩家PT公司竟然在同一個城市的同一條街上--上海市的天山路。今年的境遇似乎也相似，繼續PT。然而仔細分析，這兩家PT公司還是大不相同的。比如“雙鹿”屬工業類，“農商社”屬綜合類；“雙鹿”的主業冰箱已停止生產，而“農商社”的多種經營如出租車、農場等還在運轉。最大的不同是兩家公司連年虧損后，“農商社”無人敢問津，而“雙鹿”卻有“白貓”出來重組。

　　記得1998年11月20日收市后，上海白貓(集團)有限公司的領導和上海市經委、上海輕工控股(集團)公司的幾位處長在上海建國賓館向幾家證券報的記者宣布，明天將有公告，內容是上海白貓(集團)有限公司通過兼并擁有ST雙鹿44.48%股份的上海雙聯聯社，間接成為ST雙鹿的第一大股東。上海白貓總經理馬立行說，控股ST雙鹿，目的就是借“殼”上市，進入資本市場。馬立行還表示，“白貓”入主ST雙鹿后，一方面要剝離ST雙鹿的不良資產，另一方面要把“白貓”生產拳頭產品的主體資產注入ST雙鹿，對ST雙鹿的原股東有個較好的交待，并逐步改變ST雙鹿的形象。

　　大股東與上市公司資產置換是1997年、1998年上市公司資產重組案例中最常見的招數。“白貓”為了救“雙鹿”，就在1998年年末的最后幾天，連出兩張“王牌”。一是針對雙鹿的資產現狀：大部分資產已經抵押給銀行，或被法院封存，唯一能置換的是電冰箱三廠。1998年的12月28日，經臨時股東大會同意，“白貓”通過旗下的上海銀星日化用品有限公司將閑置的電冰箱三廠以5079萬元吃進；二是于1998年12月31日公告，通過上海銀星日化用品有限公司以8800萬元受讓“雙鹿”帳面數為7204.85萬元的存貨，以1.3億余元受讓“雙鹿”同額的冰箱銷售應收帳款。這兩項關聯交易涉及金額近2.7億元，有人形象地喻之為“白貓”對“雙鹿”“貼現”。“白貓”與“雙鹿”資產置換的動作不可謂不大，許多投資者憧憬“雙鹿”扭虧，600633不久后變成“上海白貓”。然而，到1999年4月底，還不見“雙鹿”1998年報，到1999年5月25日，“雙鹿”刊登了預虧公告，1999年6月30日，“雙鹿”1998年報跚跚來遲，虧損1189.8萬元，盡管比1997年大幅減虧1.95億元，但由于沒有扭虧，繼續戴著ST帽子。1999年7月3日，“雙鹿”公告，由于連續三年虧損，1999年7月5日起，“雙鹿”的ST帽子“升級”為PT。1999年7月30日，PT雙鹿董事長施亞龍在股東大會上說，資產重組將是公司董事會的核心工作，公司重組的原則是“整體資產置換”，公司目前已完成資產審計、評估工作，整體置換方案也已通過中介機構完成初稿。有了董事長的這番話語，PT雙鹿的投資者又引頸企盼了幾個月。到2000年3月13日，等來的是一紙預虧公告；4月27日，PT雙鹿1999年報亮相，虧損4608萬元，比1998年增虧3418萬元。PT雙鹿的董事會成員、高級管理人員基本還是原班人馬，第一大股東“白貓”并沒有進入“雙鹿”的董事會。

　　“白貓”重組“雙鹿”為什么“卡殼”了呢？

　　據有關人士分析，問題出在“雙鹿”的1998年報。“白貓”控股“雙鹿”的意圖非常明顯，它要借600633這個殼進入資本市場，并且能通過資本市場取得直接融資。據說，“白貓”為了進入資本市場，接觸過不少“殼”資源公司，最后選中“雙鹿”，除了兩者同屬上海輕工系統外，重要的是看中“雙鹿”股本結構不規范，在“雙鹿”15205.08萬股的總股本中，流通股只有1320萬股，流通股占總股本的8.7%，有增發新股的希望。要達到這一目的，其首要條件是“雙鹿”扭虧，1998年底“白貓”拋出的兩張王牌就是想使“雙鹿”扭虧。說穿了，當時許多上市公司就是靠資產置換而迅速扭虧的。“白貓”接手“雙鹿”后才知道事情沒有他們想象的那么簡單，盡管使出渾身解數，以閃電式的速度進行資產置換，但按財政部66號文規定，置換進入上市公司的資產，只有置換開始后的利潤才能進入上市公司，所以終究沒能使“雙鹿”的利潤“轉正”。如今，雙鹿已是PT公司，正所謂眾目睽睽，要想扭虧摘帽，先要掃除的攔路虎便是6億多元的巨額債務。

　　據“白貓”有關人士透露，“白貓”重組“雙鹿”的方案已幾易其稿，其核心問題是“雙鹿”的債務處理。雙鹿有6億多元債務，4億多欠銀行的，2億多欠非銀行的，債權人有200多戶。據稱，中國證監會的意見是，要想把“雙鹿”的債務拿到“殼”外破產，至少要有80%以上債權人的書面同意協議。對“雙鹿”的債務，主要債權人銀行持“保留追訴權力的默許”；而非銀行的債權人有100多戶，意見比較難統一。今年三、四月，“白貓”向這些債權人發函商討處理辦法，許多債權人到“白貓”面談，有些情緒比較激動。談判的焦點是清償率的多少，“白貓”方面只愿支付5%，而債權人要求清償率50%-80%。據說，如果清償率能達到60%以上，幾乎非銀行債權人都能同意，但這一方案光支付非銀行債權人就需要1億多的資金，這錢由誰出呢？

　　從白貓公司考慮，它重組“雙鹿”還沒有成功已花了5000萬元，其中1500萬元為“雙鹿”支付銀行利息，3500萬元則花在“雙鹿”1000多名員工身上，大部分“雙鹿”的員工與公司解除了勞動關系，每人得到3萬多元，現在“雙鹿”只剩下100多人，可以說，“雙鹿”的員工出路問題基本上已得到解決。但是“白貓”得到什么呢？迄今為止，什么也沒有得到。退一步說，即使處理了“雙鹿”的債務，去掉了重組的攔路虎，還要看有關部門能給這個重組什么樣的政策。如果按一般的資產重組方式，在600633這個“殼”中，“雙鹿”的陰魂不散，“白貓”要想從資本市場融資，必先彌補“雙鹿”近4億元的“未分配利潤”這一大窟隆。以“白貓”每年約6000萬元的利潤而言，光彌補這個窟隆就需六七年，那樣，“白貓”就成了為上市而上市，估計“白貓”重組“雙鹿”會沒有下文。這幾年在進行金融創新，如果有關部門能把600633這個凈“殼”讓給“白貓”，或者，只把“雙鹿”的1320萬股公眾股置換成“白貓”股份，那么，重組有可能成功。究竟最后結果如何，我們拭目以待。

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