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　　ST粵海發(fā)在1997年3月至6月進行資產(chǎn)重組后整整沉默了一年多，突然宣布一項重大資產(chǎn)置換，獲得投資收益 3534.7萬元，從而不僅一舉扭虧，而且1998年中期每股收益達0.5677元，凈資產(chǎn)收益率43.12%，居滬 深兩市榜首；1998年海股收益雖然只有0.4614元，凈資產(chǎn)收益率仍達到42.11%，居滬深兩市排行榜第3位。 粵海發(fā)冷不丁給了人們一個驚奇，令人不由得對資本魔方的神奇嘆為觀止。然而更令人納悶的是，ST粵海發(fā)在1998年雖 然摘掉虧損帽，卻不提出摘掉ST帽子的申請，并且1999年中期，該公司業(yè)績又出現(xiàn)大幅滑坡，每股收益下降至0.01 02元，凈資產(chǎn)收益率只有0.93%，與上年同期相比，降幅分別達到98.20%和97.84%。為什么在短短一年時 間里，ST粵海發(fā)的業(yè)績會先是“雞毛飛上天”，繼而又“衛(wèi)星落下地”，發(fā)生如此之大的變化？

　　2月17日公布的中國證監(jiān)會一份《送達公告》，揭開了ST粵海發(fā)資產(chǎn)重組魔方的謎底。原來，1998年7月1 日ST粵海發(fā)披露的資產(chǎn)置換公告內(nèi)容虛假，造成該公司1998年中期及該年度財務報告中包含虛假利潤。它的資產(chǎn)重組魔 方玩的是關聯(lián)交易和報表重組的把戲。

　　1997年3月，深圳粵海實業(yè)投資發(fā)展有限公司以協(xié)議受讓方式一次性分別受讓上海新亞(集團)股份有限公司所 持有的新亞快餐發(fā)起人法人股，和上海二紡機股份有限公司所持有的新亞快餐法人股，二者合計2237萬股，占總股本的4 1.80%。同年6月，新亞快餐高層易人，深圳粵海集團總經(jīng)理丁迅出任公司董事長。1998年3月10日，“新亞快餐 ”更名為“粵海發(fā)展”。深圳粵海入主一年，并沒有采取什么能明顯改善公司業(yè)績的措施，結果這家上市公司1997年中期 每股收益為-0.305元，凈資產(chǎn)收益率為-32.6%，每股凈資產(chǎn)為0.9356元；1997年末每股收益-0.6 061元，凈資產(chǎn)收益率為-95.56%，每股凈資產(chǎn)為0.63元。重組以后的面孔非但不比以前好看，反而更加難看。 1998年4月29日，粵海發(fā)展被特別處理，進入ST行列。

　　粵海發(fā)展在自稱用了一年的時間“清理資產(chǎn)，注入觀念”之后，開始采取重大動作。先是以人民幣5000萬元代價 ，協(xié)議收購漢盛集團擁有的江蘇江盛造船有限公司45%的股權，并且在深圳粵海集團的擔保下，取得了分期付款，投資收益 與付款金額掛鉤的優(yōu)惠條件。以后又將所擁有的上海正大新亞餐飲有限公司40%股權計56萬美元作價4000萬元人民幣 ，與深圳粵海企業(yè)(集團)公司擁有的深圳市海峰電子有限公司95%股權與債權作價7000萬元進行置換。深圳市海峰電 子有限公司95%股權的主要資產(chǎn)系蘇州粵海廣場泰園一至七層房產(chǎn)，共有建筑面積8644.2平方米,作價1718萬元 ，另有一筆相應債權為5282萬元。這是一筆不可思議的交易。粵海發(fā)展對正大新亞餐飲的投資僅56萬美元，出讓時經(jīng)評 估資產(chǎn)凈值為-48萬元。丁迅當時說，這次資產(chǎn)置換，是作為大股東深圳粵海集團給粵海發(fā)展一個強有力的支持，僅這項置 換就能為粵海發(fā)展帶來相當大的收益。后來財務報表反映出的投資收益為3534.7萬元。當時就有人指出大股東甘愿吃這 么大的虧給粵海發(fā)展送利潤，其中必有貓膩，導至深圳粵海下屬控股公司對有關幾家媒體提起訴訟，稱其報道失實。目前揭露 出來的事實表明，深圳粵海一方根本就連泰園物業(yè)的產(chǎn)權和債權都沒拿到，就拿“空殼”來跟上市公司置換資產(chǎn)，無非是演出 一場“報表重組”的假戲而已。無怪乎1997年底帳面資產(chǎn)凈值僅3400萬元的粵海發(fā)展，其下屬“新亞快餐”40%股 權在評估值為負數(shù)的情況下竟然能作價4000萬元。原來，即使因此而白送給粵海發(fā)展3534.7萬元利潤，對于大股東 深圳粵海來說，其實并未吃虧，因為其“空殼”及另一筆實際未擁有的債權合計算了7000萬元，一來二去，粵海發(fā)展還欠 其3000萬元。更何況，深圳粵海擁有粵海發(fā)展41.80%股權，也就是說，送給粵海發(fā)展的3534.7萬元利潤中， 其占有41.80%的份額。深圳粵海果然具有空手套白狼的過人本事，可謂生財有道，左右逢源。

　　ST粵海發(fā)展的大股東玩弄的資產(chǎn)重組魔方之所以能夠得逞于一時，靠的是一雙魔手。一手是關聯(lián)交易。在上市公司 與控股股東之間的關聯(lián)交易尚缺乏約束的條件下，時任粵海集團總經(jīng)理兼粵海發(fā)展董事長和江蘇江都粵海造船有限公司董事長 的丁迅一手遮天，有充分的條件玩弄關聯(lián)交易，將甲、乙、丙三方的資產(chǎn)或股權換來換去。至于這種置換究竟是真是假，全憑 他說了算，顯然缺乏有力的監(jiān)控。另一只魔手是“報表重組”。粵海發(fā)展當時收購造船公司和進行新亞快餐與海峰電子(泰園 物業(yè))的資產(chǎn)置換時，二項目都未發(fā)生實質(zhì)性的資金支付，純系在報表進行帳面游戲。從粵海發(fā)展方面來說，不僅收購造船公 司的分期付款付不付取決于作擔保的大股東，而且資產(chǎn)置換時欠大股東的款也在大股東允諾之下可以掛帳處理。實際上，當初 粵海發(fā)展在收購造船公司時，預計其1998年純利不低于2000萬元，結果當年實際利潤未及其半。當初說得天花亂墜的 泰園物業(yè)，在1999年5月的基本上也已停止銷售。對此，一手策劃這兩起資產(chǎn)重組的大股東，又何曾對粵海發(fā)展作過什么 交代呢？

　　ST粵海發(fā)的資產(chǎn)重組魔方，說明了以急功近利之心，搞關聯(lián)重組和報表重組，雖然可以造成業(yè)績驟變的假象，但假 的畢竟是假的，永遠也變不了真的。粵海發(fā)展當時的董事長丁迅在談到別的企業(yè)資產(chǎn)重組中的水分問題時，把人家那些假重組 稱為“以毒攻毒”，可是，他自己現(xiàn)在搞的也正是這一套。然而，以毒攻毒的結果是：舊毒未去，新毒又增，毒上加毒，遺毒 無窮。ST粵海發(fā)受到處罰，并不僅僅終結于丁迅等數(shù)人分別被警告和罰款，其面臨的問題要嚴峻得多。首先，1998年中 期和年度的虛假利潤3500多萬元應予剔除，由此肯定會變?yōu)樘潛p；其次，虛假的資產(chǎn)置換應予糾正，已經(jīng)停業(yè)的正大新亞 餐飲將重新成為公司的不良資產(chǎn)；第三，更為重要的是，其泡制的虛假的資產(chǎn)置換和虛假利潤，已構成違犯相關證券法規(guī)之故 意的違法行為，有可能被依法追究法律責任。由此可見，ST粵海發(fā)的所謂資產(chǎn)重組魔方不是上市公司走向成功的捷徑，而是 害人害己的毒藥。

　　(黃湘源)