焦點透視:讓獨立董事依法獨立
http://whmsebhyy.com 2000年01月19日 08:52 上海證券報
越來越多的獨立董事出現在上市公司董事會，據統計，去年以來，滬深兩市已有十幾家A股公司的董事會引入“外腦
”。作為與國際公司治理機制接軌的一種表現，這一做法深受市場人士肯定。不過，隨著這一模式運作的深入，獨立董事制度
建設滯后的缺陷也日益凸現。有關人士指出，只有依據明確的法律法規對獨立董事的設立進行規范操作，才能真正保障上市公
司的有效運作和投資者權益。
最先在外資股上市公司中出現的獨立董事，對于大多數A股公司還是一個模糊概念。獨立董事有別于外部董事，國際
成熟資本市場對獨立董事概念的界定為：不在上市公司內部任職且與公司沒有任何股權關系的人士。獨立董事在美國最早起源
于30年代，作為改善公司治理機制的重要部分，各發達國家在90年代初對這一建設的重視進一步加強。英國的坎伯理準則
規定，公司董事會應該有至少兩名非執行董事，其中至少有兩名是完全獨立董事。坎伯理準則被倫敦證券交易所吸收到上市規
則中，并且融合進了實際的市場操作。
獨立董事的獨立性至關重要，各國證券交易所首先對獨立董事的人選均有嚴格限制。1998年8月，美國那斯達克
市場在新的公司治理要求中進一步明確，申請上市公司的董事局中必須至少有2名獨立董事，他們不能是公司或其子公司的經
理或雇員，也不能是和公司有關系而這種關系會影響他們作出獨立判斷的人士。獨立董事應有足夠的時間和必要的知識、能力
履行其職責，在美國，獨立董事有些是政府部門的退休官員或大學教授。同時，作為董事會成員，獨立董事被賦予一定的權利
。紐約證券交易所在上市規則中指出，獨立董事所發表的意見應在董事會決議中列明；公司的關聯交易必須經由獨立董事簽字
后方能生效；2名以上的獨立董事可提議召開臨時股東大會；獨立董事可直接向股東大會、證監會和其它有關部門報告情況。
相比較，目前中國資本市場的獨立董事制度建設相對滯后，有關的證券管理法規和證券交易所上市規則尚未就上市公
司設立獨立董事提出強制性要求或類似的指引。因此，一批先入為主的上市公司，大多是以一種探索性的姿態，嘗試著在公司
董事會中引入獨立董事。從運作效果來看，大多數公司認為情況較好。創智科技董秘陳蓓表示，公司的4名獨立董事對公司重
大項目的決策能從更高層次著眼，從更科學角度把關。申達股份財務總監丁振華強調，公司聘請3名獨立董事后，改變了董事
會即公司經營班子會的局面，對改善公司法人治理結構起到作用。
然而，沒有規矩終歸不成方圓。最近頗受市場關注的“黃河事件”暴露出，公司對獨立董事的設立，存在運作不規范
等問題。另一方面，該事件也折射出，有些公司在設立獨立董事時，更多意在通過名人效應提高公司形象，并沒有實質性的操
作機制作為約束，隨意性和伸縮性很大。對于獨立董事“獨立性”的認識，云大科技副總經理嚴輝表示，如果獨立董事已成為
一方利益的代表，就會失去獨立性，失去獨立董事的意義。美菱電器的獨立董事吳亦力表示，目前上市公司對獨立董事在責權
利方面尚沒有明確的界定，契約型安排沒有到位，獨立董事所起到的作用不大。
借鑒國際經驗與模式，設計出符合中國國情的上市公司獨立董事制度，已受到有關部門及人士的高度重視。上海證券
交易所發展研究中心主任胡汝銀教授表示，上證所正加緊對改善公司治理機制的研究，準備出臺《董事會指引》，明確獨立董
事的作用、權利和責任等。胡汝銀認為，只有有法可依，才能規范獨立董事的運作，提高上市公司的經營質量及其競爭力，從
而實現股東價值和股東財富最大化。盡快建立和完善獨立董事制度，無疑將成為所有上市公司面臨的新課題。
(本報記者 李彬)
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