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| 新浪首頁 > 財經縱橫 > 專題 > 99年報全文 / 內容 |
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http://whmsebhyy.com 2000年02月29日 14:20 綜合
重要提示 本公司董事會保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺 漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任。本年度報告摘要 摘自年度報告，投資者欲了解詳細內容，應閱讀年度報告。 一、公司簡介 １、公司中文名稱：天津南開戈德股份有限公司 公司英文名稱：ＴＩＡＮＪＩＮ ＮＡＮＫＡＩ ＧＵＡＲＤ ＣＯ． ＬＴ． 公司英文名稱縮寫：ＮＫＧＤ ２、公司法定代表人：李明智 ３、公司董事會秘書：劉艷 電話０２２２３０４１７７９ 傳真０２２２７８１６６５７ 電子信箱：ｇｕａｒｄ＠ｓｈｅｌｌ．ｔｊｖａｎ．ｎｅｔ．ｃｎ ４、公司注冊及辦公地址天津市和平區南京路２１１號 郵政編碼３０００５２ ５、公司信息披露報紙：《證券時報》、《上海證券報》 登載公司年度報告的中國證監會指定的國際互聯網網址： ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 公司年度報告備置地點：公司董事會辦公室 ６、公司股票上市地深圳證券交易所 股票簡稱南開戈德 股票代碼０５３７ 二、會計數據和業務數據摘要 １、本年度利潤總額及其構成 單位元 利潤總額 ９６１９８９９２．５７ 凈利潤 ９６１９８９９２．５７ 扣除非經常性損益后的凈利潤 ９６１９８９９２．５７ 主營業務利潤 １２２４６５１７４．５８ 其它業務利潤 １３０４３３７８．９８ 營業利潤 ８６５１５４６０．１８ 投資收益 ８５９０３１６．５０ 補貼收入 ０．００ 營業外收支凈額 １０９３２１５．８９ 經營活動產生的現金流量凈額 １０６０２６２００．２５ 現金及現金等價物凈增加額 ３３９０３９２８．７４ ２、前三年主要會計數據和財務指標 單位元 項 目 １９９９年度實績 １９９８年度實績 １９９７年度實績 調整前 調整后 調整前 調整后 主營業務收入 ３５６３９４５５２．０４ ８９２３２０３７．００ ８９２３２０３７．００ １３７４９３８０３．１３ １３７４９３８０３．１３ 凈利潤 ９６１９８９９２．５７ ３４５０５８０２．５６ ２７２０１０４１．４７ ３００６０５６８．８７ ２７８８０６８３．９３ 總資產 ６１７５９９２６５．８７ ５７５３３８３４９．８７ ５５１１７７８３４．８０ ５０１７９６６０８．９２ ４８４１８６５６３．１１ 股東權益 ３９０６１２６９４．３３ ３１９３２８５０８．６６ ２９４４１３７０１．７６ ２９５８６０３８４．５０ ２７８２５０３３８．６９ 每股收益 ０．５８ ０．２５ ０．２０ ０．２２ ０．２０ 每股凈資產 ２．３６ ２．３１ ２．１３ ２．１４ ２．０２ 調整后的每股凈資產 ２．２７ ２．１８ ２．０２ １．９５ １．７７ 每股經營活動產生的現金流量凈額 ０．６４ ０．１０ ０．１０ 凈資產收益率％ ２４．６３ １０．８１ ９．２４ １０．１６ １０．０２ 加權每股收益 ０．６３ ０．２５ ０．２０ 扣除非經常性損益后的每股收益 ０．５８ 計算公式如下： 每股收益＝凈利潤／年度末普通股股份總數 每股凈資產＝年度末股東權益／年度末普通股股份總數 調整后的每股凈資產＝年度末股東權益－三年以上的應收款項凈額－待攤費用 －待處理（流動、固定）資產凈損失－開辦費－長期待攤費用－住房周轉金負數 余額／年度末普通股股份總數 每股經營活動產生的現金流量凈額＝經營活動產生的現金流量凈額／年度末普通 股股份總數 凈資產收益率＝凈利潤／年度末股東權益×１００％ ３、股東權益變化情況（單位：元） 項目 股本 資本公積 盈余公積 法定公益金 未分配利潤 股東權益合計 期初數 １３７９７０９８０ ９９５５５６６４．４２ ３６２１８６５４．８０ １１５８０２８８．０８ ２０６６８４０２．５４ ２９４４１３７０１．７６ 本期增加 ２７５９４１９６ １９２３９７９８．５０ ９６１９８９９．２５ ９６１９８９９２．５７ １４３０３２９８７．０７ 本期減少 ２７５９４１９６．００ １９２３９７９８．５０ ４６８３３９９４．５０ 期末數 １６５５６５１７６ ７１９６１４６８．４２ ５５４５８４５３．３０ ２１２００１８７．３３ ９７６２７５９６．６１ ３９０６１２６９４．３３ 變動原因： （１）股本增加２７５９４１９６元、資本公積減少２７５９４１９６元是資本 公積轉增股本所致。 （２）盈余公積增加１９２３９７９８．５０元，法定公益金增加９６１９８９ ９．２５元是依據董事會決議，當年提取所致。 （３）未分配利潤增加９６１９８９９２．５７元，是本年凈利潤轉入，減少１ ９２３９７９８．５０元，是提取盈余公積所致。 三、股東情況介紹 （１）截止至１９９９年１２月３１日，股東總數為５８６１人。 （２）持有本公司５％以上（含５％）股份的股東及前１０名股東持股情況 天津立達集團有限公司原持有本公司股份（國有法人股）７０３３７２００股， 占本公司總股本的５０．９８％。１９９９年６月公司實施公積金轉增股本即每 １０股轉增２股后，持股增至８４４０４６４０股。１９９９年８月該公司將其 所持有股份全部轉讓給天津戈德防偽識別有限公司。 １９９９年１２月，天津戈德防偽識別有限公司為取得貸款，將所持股份中的３ ０００００００股質押給中國工商銀行天津市分行新技術產業園區支行。質押期 由１９９９年１２月２４日至２０００年７月２０日。 公司前１０名股東持股情況截止１９９９年１２月３１日 股東名稱 持股數股 占總股本比例％ １、天津戈德防偽識別有限公司 ８４４０４６４０ ５０．９８ ２、天津環球磁卡股份有限公司 ３６０００００ ２．１７ ３、沈陽聯亞實業發展公司 １８０００００ １．０９ ４、山東奧搏有限公司 １７０２１９２ １．０３ ５、濟南鑫谷科貿有限公司 １３８４８４７ ０．８４ ６、濟南特利達經貿有限公司 １３７８３１０ ０．８３ ７、中信天津工業發展公司 １２０００００ ０．７２ ８、天津津益聯合公司 １２０００００ ０．７２ ９、山東嘉誠有限責任公司 １１７２４１０ ０．７１ １０、山東省賽瑞廣告有限公司 １１１５８６３ ０．６７ 四、股東大會簡介 報告期內公司共召開三次股東大會。 （１）１９９９年４月２６日公司召開了１９９８年度股東大會。股東大會決議 公告于１９９９年４月２７日在《證券時報》上刊登。 （２）１９９９年１０月８日公司召開了１９９９年第一次臨時股東大會。股東 大會決議公告于１９９９年１０月９日在《證券時報》和《上海證券報》上刊 登。 （３）１９９９年１２月１６日公司召開了１９９９年第二次臨時股東大會。股 東大會決議公告于１９９９年１１月１６日在《證券時報》和《上海證券報》上 刊登。 五、董事會報告 １、公司經營情況 （１）公司經過資產重組，由單一的商業性公司發展為開發、研制、生產智能識 別產品為主的高科技企業，其技術水平在國內市場處于領先水平。 （２）公司主營業務的范圍及其經營狀況 公司主營業務為國內貿易和ＧＤ系列自動售貨機的生產和銷售、ＧＤ系列防偽檢 測儀生產和銷售、二維碼識讀設備的生產和銷售、軟件技術開發和銷售、計算機 相關產品的生產和銷售。１９９９年，公司實現主營業務收入３５６３９４ ５５２．０４元，實現利潤總額９６１９８９９２．５７元，實現凈利潤９ ６１９８９９２．５７元。 Ａ、按行業說明報告期內公司主營業務收入、主營業務利潤構成情況 項目 商業 科技 金額 比重 金額 比重 主營業務收入 １８０６１００５６．４９ ５０．６８％ １７５７８４ ４９５．５５ ４９．３２％ 主營業務利潤 ３３５５３４２３．５１ ２７．４０％ ８８９１１７ ５１．０７ ７２．６０％ Ｂ、占公司主營業務收入１０％以上的業務主要來自商業零售和自動售貨機的生 產和銷售。主導產品以ＧＤ系列自動售貨機為主，包括聽裝飲料機、香煙及小食品機、香煙機３個系列、７個品種。 （３）南開戈德電子公司系本公司的全資子公司，以開發、研制、生產智能防偽 識別產品為主。１９９９年實現主營業務收入１７５７８４４９５．５５元 （占公司主營業務收入的４９．３２％），實現凈利潤９４９３５７５２． ０１元（占公司凈利潤的９８．６９％）。 （４）經營中的問題及解決方案 Ａ、大批量生產的經驗不足，與大批量生產相適應的市場網絡和服務體系有待健 全。２０００年將充實管理、技術人才，加強新產品開發、技術保障，提高大批 量生產的能力，并建立與大批量生產相適應的市場網絡和服務體系。 Ｂ、新廈剛開業一年，雖然主營業務收入較上一年度有較大幅度提高，但由于商 業競爭激烈，平均毛利率普遍降低，故商業效益不太理想。２０００年公司將進 一步調整經營策略，加強基礎管理，逐步提高經濟效益，重塑國際商場形象。 ２、公司財務狀況 項目 １９９９年 １９９８年 增減 總資產 ６１７５９９２６５．８７ ５５１１７７８３４．８０ １２．０５％ 長期負債 股東權益 ３９０６１２６９４．３３ ２９４４１３７０１．７６ ３２．６７％ 主營業務利潤 １２２４６５１７４．５８ １５５７９７４８．１４ ６８６．０５％ 凈利潤 ９６１９８９９２．５７ ２７２０１０４１．４７ ２５３．６６％ 增減變動的說明： 公司總資產增加１２．０５％，主要原因是公司貨幣資金９９年比９８年增加３ ３９０３９２８．７４元及固定資產合計增加４５８７７７６１．１８ 元所致。 公司股東權益增加３２．６７％，主要原因是公司９９年實現凈利潤９６１９ ８９９２．５７元分別增加盈余公積和未分配利潤所致。 公司主營業務利潤９９年比９８年增加６８６．０５％，凈利潤增加２５３．６ ６％，其主要原因系公司投資的戈德電子有限公司９９年實現利潤所致，９８年 未有此因素。 ３、公司投資情況 報告期末公司長期投資凈額為９１６０３７１０．４９元，比上年減少３ ７．４３％，主要原因系由于公司將投資的天津南開戈德電子有限公司合并會計 報表時，抵消投資所致。 被投資公司情況： ①股票投資 被投資公司名稱 股份類別 股票數量 占被投資公司 投資金額 減值準備 備注 股權的比例 天津清源置業股份 有限公司 法人股 １０００００股 ０．０８％ １２８０００．００ 未上 市 天津勸業場股份 有限公司 法人股 ３４０２００股 ０．２１％ ４５００００．００ 法人 股無市價 天津百貨大樓 股份有限公司 法人股 １５００００股 ０．１３％ ５４００００．００ 法人股無市價 天津環球磁卡 股份有限公司 法人股 １８０００００股 １．２６％ ３７２０００ ０．００ 法人股無市價 小計 ４８３８０００．００ ②其他股權投資 被投資單位名稱 投資起止期 投資金額 占被投資單位 減值 本年權益 累計權 益 注冊資本比例 準備 增減額 增減額 天津證券公司 自９３年始 ２６４０００００．００ １８．４１％ ２ １３４５９２．４９ ２１３４５９２．４９ 天津濱海立達國際商場 自９５年始 ８０００００．００ １００．００％ －３２９８６．５３ ４６９７３．５８ 天津伊勢丹有限公司 自９２年始 １１８１８８０．００ １０．００％ １１８１８８０．００ 天津立達商業 發展有限責任公司 自９７年始 ３８７５９２０．００ １９．００％ 天津大天國際商業 有限公司 ９７年—２０６４年 ２６０４００００．００ ４０．００％ 天津大天房地產 發展有限公司 ９７年—２０６４年 ２５６７００００．００ ２６．６ ７％ 南開大學電子儀器廠 自９９年始 ４３４９５７．５６ １００．００％ ２ ５３２６６．８６ ２５３２６６．８６ 天津證券培訓研究中心 自９９年始 １００００．００ ０．５４％ 上海南開戈德防偽識別 器材有限公司 自９９年始 １１０００００．００ ５５．００％ （１）報告期內沒有募集資金，前次募集資金已使用完畢。 （２）報告期內沒有使用非募集資金投資的重大項目。 ４、新年度業務發展計劃 ２０００年理順公司內部治理結構，加大產品開發力度，建立與大批量生產相適 應的質量體系、制造體系、營銷網絡是公司的當務之急。 （１）實現產品產業化制造與學校科研體系的有效對接�？蒲谐晒漠a業化、批 量化是公司拓展市場，保持差異化競爭優勢的關鍵。 （２）把產品所有的質量問題在工廠內部解決。進行ＩＳＯ９００２國際認證準 備，使產業化、批量化工作開步即穩，由此將產品研發、產品制造、市場營銷、 企業管理等工作全面、同步推進。 （３）關鍵型號、重點突破。通過加大投入，政策傾斜及集團優勢的運用，力爭 使二維碼技術、數字識別技術的應用范圍拓展到金融領域和大工業領域。 （４）建立活而有序的激勵機制，加大人力資源的開發，打破地域限制，廣泛吸 收人才，初步形成核心人才、關鍵人才、儲備人才三個較為清晰又互相交叉的人 才結構。 （５）探索高科技企業與傳統商業企業的有機結合方法，做好前瞻性的策劃工 作，將網絡技術引入國際商場，發揮南開大學綜合優勢，建立獨具特色的網上商 業交易方式。 （６）盤活國際商場存量資產，實行內部節約挖潛；調整經營方式、找準商品定 位；加強管理、強化物流與采購控制，提高經濟效益。 ５、 董事會日常工作情況 （１）董事會會議及披露情況： 本年度共召開六次董事會，會議召開時間、重要決議及披露情況： ①１９９９年３月２３日，公司召開了第三屆董事會第五次會議。會議審議并通 過了如下決議： Ａ、公司１９９８年度總經理工作報告； Ｂ、公司１９９８年年度報告及年度報告摘要； Ｃ、公司１９９８年度財務決算報告； Ｄ、公司１９９８年度利潤分配及公積金轉增股本預案； Ｅ、公司與天津戈德防偽識別有限公司等４家公司進行資產置換的議案； Ｆ、公司關于處理待處理財產損失和壞帳損失的議案； Ｇ、聘任狄國躍先生為公司業務總監； Ｈ、決定于１９９９年４月２６日召開公司１９９８年度股東大會。 董事會決議公告于１９９９年３月２６日在《證券時報》上刊登。 ②１９９９年８月１日，公司召開了第三屆董事會第六次會議。會議審議并通過 了如下決議： Ａ、審議并通過公司１９９９年《中期報告》； Ｂ、審議并通過公司修訂后的《董事會議事規則》； Ｃ、決定１９９９年中期不進行利潤分配、不進行資本公積金轉增股本。 董事會決議公告于１９９９年８月４日在《證券時報》上刊登。 ③１９９９年９月６日，公司召開了第三屆董事會第七次會議。會議審議并通過 了如下決議： Ａ、審議通過關于更換公司名稱的提案； Ｂ、審議通過關于公司增加業務范圍的議案； Ｃ、審議通過修改《公司章程》的議案； Ｄ、審議通過關于前次募集資金使用情況的說明； Ｅ、審議通過關于公司配股的預案； Ｆ、決定投資２０００萬元組建軟件公司； Ｇ、審議通過關于更換公司部分董事的提案； Ｈ、決定１９９９年１０月８日召開公司臨時股東大會。 董事會決議公告于１９９９年９月８日在《證券時報》上刊登。 ④１９９９年９月２７日公司召開了第三屆董事會第八次會議。會議審議并通過 如下事項： Ａ、與會人員認真學習了中國證券監督管理委員會證監發１９９９１２號文 《關于上市公司配股工作有關問題的通知》（以下簡稱通知），對照上市公司配 股條件逐項審查，一致認為本公司符合《通知》規定的各項條件，具備配股資 格，決定實施配股。 Ｂ、對公司配股資金運用的可行性形成決議。 董事會決議公告于１９９９年９月２９日在《證券時報》上刊登。 ⑤１９９９年１０月８日公司召開了第三屆董事會第九次會議。會議選舉李明智 先生為公司董事長；任津明、劉惠文先生為公司副董事長；聘任楊育坤先生為公 司名譽董事長；聘任趙景員教授、沈世鎰教授、孟繼本教授、韓維桓教授、郝壽 義教授為公司顧問。 董事會決議公告于１９９９年１０月９日在《證券時報》、《上海證券報》上刊 登。 ⑥１９９９年１１月１４日公司召開了第三屆董事會第十次會議。一致通過了以 下決議： Ａ、同意組建貨幣智能識別事業部和二維碼自動識別事業部； Ｂ、通過公司１９９９年增資配股預案； Ｃ、審議通過１９９９年配股募集資金投向及可行性； Ｄ、決定于１９９９年１２月１６日召開公司１９９９年度第二次臨時股東大 會。 董事會決議公告于１９９９年１１月１６日在《證券時報》、《上海證券報》上 刊登。 （２）公司利潤分配、公積金轉增股本、配股方案執行情況 獲股東大會審議通過的公司１９９８年度利潤分配方案、公積金轉增股本方案， 已于１９９９年６月２１日予以實施。即：每１０股派現金０．８０元含稅 ，扣稅后每１０股派現金０．７１５６元。公司以１９９８年末總股本１３７ ９７０９８０股為基數，用資本公積金每１０股轉增２股。 根據股東大會審議通過的公司１９９９年度增資配股方案的決議，公司正在準備 配股申報材料，待１９９９年年度報告披露后正式報送。 ６、 董事、監事、高級管理人員 姓 名 職務 性別 年齡 任期起止日期 年初持股數 年末持股數 股份增減量 李明智 董事長 男 ３３ １９９９．１０－２００１．０６ ０股 ０股 ０ 任津明 副董事長 男 ４６ １９９９．１０－２００１．０６ ０股 ０股 ０ 劉惠文 副董事長 男 ４６ １９９８．０６－２００１．０６ ０股 ０股 ０ 孫承英 董事、總經理 男 ５５ １９９８．０６－２００１．０６ ５０００股 ６０００股 １０００ 丁金寶 董事 男 ５７ １９９８．０６－２００１．０６ ２０００股 ２４０ ０股 ４００ 劉棟來 董事 男 ５４ １９９８．０６－２００１．０６ ０股 ０股 ０ 何 璋 董事、副總經理 男 ４５ １９９８．０６－２００１．０６ ０股 ０ 股 ０ 張志光 董事 男 ３４ １９９９．１０－２００１．０６ ０股 ０股 ０ 張仁亮 董事 男 ４７ １９９９．１０－２００１．０６ ０股 ０股 ０ 劉 艷 董事會秘書 女 ４３ １９９８．０６－２００１．０６ ０股 ０股 ０ 邢化廷 監事長 男 ５３ １９９９．１０－２００１．０６ ０股 ０股 ０ 張鴻慧 監事 女 ４９ １９９８．０６－２００１．０６ ０股 ０股 ０ 魏 政 監事 男 ３７ １９９９．１０－２００１．０６ ０股 ０股 ０ 任建軍 監事 男 ４５ １９９８．０６－２００１．０６ ０股 ２４０股 ２４ ０ 李 霞 監事 女 ３７ １９９８．０６－２００１．０６ ０股 ０股 ０ 苑 釗 副總經理 男 ４６ １９９８．０６－２００１．０６ ４０００股 ４８００股 ８００ 李貴泉 業務總監 男 ４５ １９９８．０６－２００１．０６ ０股 ０股 ０ 狄國躍 業務總監 男 ４０ １９９９．０３－２００１．０６ ０股 ０股 ０ 宋英杰 財務總監 男 ３６ １９９８．０６－２００１．０６ ０股 ０股 ０ 以上人員股份增加是因為１９９８年度資本公積金轉增股本所致，監事任建軍年 末所持２４０股是從二級市場買入及資本公積金轉增股本所致。 公司董事、監事、高級管理人員年度報酬總額為２５０８７５元。其中，領取年 度報酬在３００００元以上的１人，２８０００－３００００元之間４人，２６ ０００－２８０００元之間３人，２６０００元以下１人。李明智、任津明、劉 惠文、張志光、張仁亮、丁金寶、劉棟來、邢化廷、張鴻慧、魏政未在公司領取 年度報酬。 報告期內離任的董事、監事情況： 公司資產重組后，因工作需要，楊育坤、錢偉榮、余麗萍、白長虹不再擔任董事 職務，任津明、丁進不再擔任監事職務。 報告期內總經理、董事會秘書沒有發生變更。 ７、 本次利潤分配預案 公司１９９９年實現凈利潤９６１９８９９２．５７元，按１０％分別計提 法定盈余公積金和公益金后，加上以前年度結轉未分配利潤２０６６８４０ ２．５４元，可供股東分配的利潤為９７６２７５９６．６１元�？紤]到公 司發展的需要，本次分紅預案為：以１９９９年末總股本１６５５６５１７ ６股為基數，向全體股東每１０股送２股。 ８、 其它報告事項 《證券時報》、《上海證券報》為公司指定信息披露報刊。 六、監事會報告 １、報告期內監事會共召開了四次會議并列席了四次董事會會議。 １９９９年３月２３日召開了公司第三屆監事會第二次會議，會議審議通過了 《公司監事會１９９８年度工作報告》。監事會決議公告于１９９９年３月２６ 日在《證券時報》上刊登。 １９９９年８月１日召開了公司第三屆監事會第三次工作會議，會議審議通過了 修改后的《公司監事會議事規則》。監事會決議公告于１９９９年８月４日在 《證券時報》上刊登。 １９９９年９月６日召開了公司第三屆監事會第四次工作會議，會議討論通過了 《關于更換部分監事的提案》。監事會決議公告于１９９９年９月８日在《證券 時報》上刊登。 １９９９年１０月８日召開了公司第三屆監事會第五次工作會議，一致選舉邢化 廷先生為公司監事長。監事會決議公告于１９９９年１０月９日在《證券時 報》、《上海證券報》上刊登。 ２、監事會根據國家有關法律法規，對公司依法運作情況進行了監督，認為公司 決策程序合法，建立了完善的內部控制制度，除個別高級管理人員出現購買本公 司股票而未及時申報持股情況的違規行為（已于１９９９年８月１０日的董事會 公告中予以披露）外，其余公司董事、經理執行公司職務時，遵紀守法，廉潔自 律，克已奉公，未發生違反法律、法規，《公司章程》或損害公司利益的行為。 ３、天津津源會計師事務所對公司１９９９年度財務報告進行了審計，出具了無 保留意見的審計報告。公司監事會認為，財務報告真實地反映了公司的財務狀況 和經營結果。 ４、公司前次募集資金已使用完畢，有關變更事項已經公司１９９３、１９９４ 年度股東大會審議通過。 ５、公司于１９９９年３月２３日將原持有的天津立達房地產有限公司４０％股 權與天津南開戈德電子有限公司１００％股權進行置換，交易價格是依據會計師 事務所出據的審計報告確定的，上述置換運作程序是合法的，沒有發現內幕交 易，也沒有損害廣大股東的權益和造成公司資產流失。 ６、關聯交易價格公平，沒有損害本公司的利益。 七、重要事項 １、報告期內公司無重大訴訟、仲裁事項。 ２、報告期內公司、公司董事及高級管理人員沒有受監管部門處罰的情況。 ３、本公司原第一大股東－－－－天津立達集團有限公司將其所持有的本公司國 有法人股８４４０．４６４萬股（占本公司總股本的５０．９８％），全部轉讓 給天津戈德防偽識別有限公司，轉讓價格為每股人民幣２．５０元，轉讓總金額 為人民幣２１１０１．１６萬元。天津戈德防偽識別有限公司成為本公司第一大 股東。公司已于１９９９年８月１０日在《證券時報》上披露。 ４、本公司與天津戈德防偽識別有限公司、天津科技發展投資總公司、天津經濟 技術開發區商業發展公司、天津南開允公集團有限公司四家公司簽訂協議，將本 公司屬下天津立達房地產有限公司的４０％股權與上述四家公司所持有的天津南 開戈德電子有限公司１００％股權進行置換。公司已于１９９９年３月２６日在 《證券時報》上披露。 ５、報告期內公司重大關聯交易事項 （１）本公司從關聯方購買貨物及其他資產的情況 單位名稱 金額 占該項比例 性質及內容 天津戈德防偽識別有限公司 ７２５１７７７７．８９ ４５．８７％ 購買 原材料——防偽識別器 （２）本公司向關聯方銷售商品的情況 單位名稱 金額 占該項目比例 性質及內容 陜西微超貿易有限公司 １５２７８６３２．４８ ４．２９％ 銷售自動售 貨機 天津微超貿易有限公司 ３９９８９３１６．２４ １１．２２％ 銷售自動 售貨機 天津允公集團 ２５６４１０２５．６４ ７．１９％ 銷售自動售貨機 說明：關聯方交易價格，是按市場價格定價。 結算方式為現金付款。 ６、公司與控股股東天津戈德防偽識別有限公司已實現了在人員、資產、財務上 的三分開。做到了人員獨立、資產完整、財務獨立。 ７、報告期內公司沒有發生托管、承包、租賃其他公司資產或其他公司托管、承 包、租賃上市公司資產的事項。 ８、報告期內公司為天津立達集團有限公司借款提供信用擔保人民幣４４００萬 元，美元１９０萬元。為天津立達生生實業公司借款提供信用擔保人民幣５８３ 萬元。 ９、１９９９年１０月８日，公司臨時股東大會同意楊育坤、錢偉榮、余麗萍、 白長虹不再擔任董事職務；任津明、丁進不再擔任監事職務。同時選舉李明智、 任津明、張仁亮、張志光為公司董事；選舉邢化廷、魏政為公司監事。公告刊登 于１９９９年１０月９日《證券時報》、《上海證券報》。 １０、經公司臨時股東大會審議通過并經天津市工商行政管理局審核批準公司更 名為“天津南開戈德股份有限公司”。公司的經營范圍增加以下內容：ＧＤ系列自動售貨機的生產和銷售、ＧＤ系列防偽檢測儀生產和銷售、二維碼識讀設備的 生產和銷售、軟件技術開發和銷售、計算機相關產品的生產和銷售。公告刊登于 １９９９年１０月９日《證券時報》、《上海證券報》。工商登記變更手續已辦 理完畢并領取了新的營業執照。 １１、１９９９年１０月８日，公司第三屆董事會第九次會議選舉李明智先生為 公司董事長；任津明、劉惠文先生為公司副董事長；聘任楊育坤先生為公司名譽 董事長；聘任趙景員教授、沈世鎰教授、孟繼本教授、韓維桓教授、郝壽義教授 為公司顧問。公告刊登于１９９９年１０月９日《證券時報》、《上海證券 報》。 １２、根據公司董事會及股東大會決議，并經深交所批準，本公司股票簡稱自１ ９９９年１０月１３日起由“津國商”變更為“南開戈德”，證券代碼不變。公 告刊登于１９９９年１０月１３日《證券時報》、《上海證券報》。 １３、１９９９年１２月２４日，經天津市科學技術委員會（津科發工字１９ ９９第３３３號）審核批準，本公司被認定為天津市高新技術企業。公告刊登 于１９９９年１２月２９日《證券時報》、《上海證券報》。 １４、根據財政部財會字１９９９３５號《關于印發〈股份有限公司會計制 度有關會計處理問題補充規定〉的通知》和財政部財會字１９９９４９號文 《關于印發〈股份有限公司會計制度有關會計處理問題補充規定問題解答〉的通 知》的有關規定，公司本年度對壞帳準備、存貨跌價準備、長期投資減價準備會 計政策變更已采用追溯調整法，調整了１９９９年度合并會計報表相關項目年初 數或上年實際數，上述會計政策變更的累計影響數為２２２６０５１５．０ ７元，其中，因壞帳準備計提方法變更的累計影響數為１１１１３４２８． ３５元；因存貨方法變更的累計影響數為９９６５２０６．７２元；因長期 投資減值變更的累計影響數為１１８１８８０．００元。由于會計政策變 更，調減了１９９８年度的凈利潤４６５０４６９．２６元，調減了１９９ ９年年初留存收益２２２６０５１５．０７元，其中，未分配利潤調減了１ ７８０８４１２．０５元；盈余公積調減了４４５２１０３．０２元。 利潤及利潤分配表的年初未分配利潤調減了１４０８８０３６．６５元。 八、財務會計報告 （一）審計報告： 公司財務報告經天津津源會計師事務所注冊會計師王福才、朱輝審計，并出具了 無保留意見的審計報告津源會字（２０００）第３－３２號。 （二）會計報表（附后） （三）會計報表附注 １、外幣業務核算方法： 對發生的外幣經濟業務，按外幣業務發生時中國人民銀行公布的市場匯價的中間 價折合人民幣記帳。年末對貨幣性項目中的外幣余額按年末市場匯價中間價進行 調整，發生的差額，與購建固定資產有關的予以資本化，屬于籌建期的計入開辦 費，屬于生產經營期的計入財務費用。 ２、壞帳核算方法： （１）壞帳的確認標準為： ①債務人破產或死亡，以其破產財產或遺產清償后仍然無法收回； ②債務人逾期未履行其清償義務，且具有明顯特征表明無法收回。 對確實無法收回的應收帳款，經批準后作為壞帳損失，并沖銷計提壞帳準備。 （２）本公司原采用直接轉銷法核算壞帳損失，現根據董事會決議，調整為按應 收款項（包括應收帳款和其他應收款）期末余額的１０％計提。 ３、存貨核算方法： 存貨的日常核算分為商品存貨和非商品存貨。商品存貨批發業務按進價核算，零 售業務按售價核算，商品進銷差價每月采用分柜組核算，按實際銷售額計算進銷 差價調整為實際成本。非商品存貨按實際成本核算，低值易耗品采用“五．五” 攤銷法攤銷。 由于存貨遭受毀損，全部或部分陳舊過時和銷售價格低于成本等原因造成的存貨 成本不可收回的部分，期末采用成本與可變現凈值孰低計價原則，按存貨成本高 于可變現凈值的差額提取存貨跌價準備。 ４、短期投資核算方法： 短期投資按實際支付的價款扣除已宣告發放但尚未領取的現金股利或利息入帳 ；處置時，按所收到的處置收入與短期投資帳面價值的差額確定為當期的投資損 益。 期末短期投資按成本與市價孰低計價，按投資總體計提短期投資跌價準備。 ５、長期投資核算方法： （１） 長期股權投資 包括股票投資和其他股權投資，以投資時實際支付的價款或確定的價值入帳。投 資額占被投資企業有表決權資本總額２０％或２０％以上，或雖投資不足２０％ 但有重大影響，采用權益法核算；投資額占被投資企業有表決權資本總額２０％ 以下，或雖占２０％或２０％以上，但不具有重大影響，則采用成本法核算。 （２） 股權投資差額 采用權益法核算時，長期股權投資取得時的成本與其在被投資企業所有者權益中 所占的份額有差額，通過“股權投資差額”明細進行核算。股權投資差額的攤銷 期限，合同規定的按規定攤銷，沒有規定的其借方差額一般按不超過１０年的期 限攤銷，貸方差額一般按不低于１０年的期限攤銷。 （３） 長期債權投資： 按實際支付的價款扣除自發行日至債券購入日的應計利息后的余額作為實際成 本。實際成本與債券面值的差額，作為溢價或折價，在債券存續期間內于確認債 券利息收入時，采用直線法攤銷。 （４）期末由于市價持續下跌或被投資單位經營狀況惡化等原因導致長期投資可 收回余額低于帳面價值，按可收回金額低于長期投資帳面價值的差額計提減值準 備。 ６、固定資產計價和折舊方法： 固定資產指使用期限超過一年的房屋、建筑物、機器設備、運輸工具及其他與生 產、經營有關的設備、器具、工具等。不屬于生產、經營主要設備的物品、單價 在２０００元以上，且使用年限超過兩年的也作為固定資產核算和管理。固定資 產按實際成本計價并按企業財務制度規定分類和確定折舊年限。固定資產采用 平均年限法計算折舊。固定資產的分類、計提折舊年限、折舊率、殘值率如下： 固定資產類別 折舊年限 預計殘值 年折舊率 房屋建筑物 ３０－－５０ ３％ ３．２３％－１．９４％ 通用設備 ４－－２０ ３％ ２４．２５％－４．８５％ 專用設備 ６－１５ ３％ １６．１７－ ６．４７％ 運輸設備 １２－１５ ３％ ８．０８％－ ６．４７％ 其他 ５－８ ３％ １９．４０％－１２．１３％ ７、收入確認原則： １商品銷售：在商品所有權上的重要風險和報酬轉移給買方，公司不再對該 商品實施繼續管理權和實際控制權，相關的收入已經收到或取得了收款的證據， 并且與銷售該商品有關的成本能夠可靠的計量時，確認營業收入的實現。 ２提供勞務：按照完工百分比法確認相關的勞務收入，并以勞務合同的總收 入、勞務的完成程度能夠可靠地確定，與交易相關的價款能夠流入，已經發生的 成本和完成勞務將要發生的成本能夠可靠的計量為前提。如提供的勞務在同一年 度內開始并完成的，在勞務已經提供，收到價款或取得收取價款的證據時確認勞 務收入。 ３他人使用本公司資產：利息收入，按使用現金的時間和適用利率計算確定；他人使用本公司非現金資產，發生的使用費收入按有關合同、協議規定的收費時間和方法計算確定。上述收入的確定并應同時滿足：①與交易相關的經濟利 益能夠流入公司；②收入的金額能夠可靠的計量。 ８、所得稅的會計處理方法： 采用應付稅款法核算。 ９、合并會計報表的編制方法： 按照財政部制定的《合并會計報表暫行規定》將母公司擁有超過半數以上權益性 資本的被投資單位納入合并報表的合并范圍，合并報表以母公司和納入合并范圍 的子公司會計報表以及其他有關資料為依據進行編制，在合并過程中，各公司間 的重大內部交易和資金往來均互相抵銷。同時根據財政部財會二字（１９９６） ２號的文件精神，不應合并的未予合并。 １０、會計政策變更的影響： 根據財政部財會字１９９９３５號文件、財政部財會字１９９９４９號 文件及《股份有限公司會計制度》的規定，從１９９９年１月１日起改變如下政 策： （１）壞帳損失原采用直接轉銷法核算現該按備抵法核算按應收款項年末余 額的１０％計提壞帳準備； （２）期末短期投資原按成本計價現該為按成本與市價孰低計價并按投資總 體計提跌價準備； （３）期末存貨原按成本計價現該為按成本與可變現凈值孰低計價； （４）期末長期投資原不計提減值準備現該為計提減值準備。 上述會計政策變更已采用追溯調整法，調整了期初留存收益及相關項目期初數， 利潤及利潤分配表的上年數欄，已按調整后的數字填列。上述會計政策變更的累 計影響數為２２２６０５１５．０７元，其中因壞帳準備計提方法變更的累 計影響數為１１１１３４２８．３５元，存貨跌價準備計提方法變更的累計 影響數為９９６５２０６．７２元，長期投資減值準備計提方法變更的累計 影響數為１１８１８８０．００元。由于會計政策變更，調減了１９９６年 度的凈利潤１５４３０１６０．８７元，調減了１９９７年度的凈利潤２ １７９８８４．９４元，調減了１９９８年度的凈利潤４６５０４６９． ２６元。調減了１９９９年初留存收益２２２６０５１５．０７元，其中， 未分配利潤調減了１７８０８４１２．０５元，盈余公積調減了 ４４５ ２１０３．０２元。利潤及利潤分配表上年數欄的年初未分配利潤調減了１４ ０８８０３６．６５元。 １１、控股子公司及合營企業 （１）納入合并報表范圍的子公司 單位名稱 注冊地 法定代表人 注冊資本 經營范圍 投資額 權益比例 天津南開戈德 天津開發區 李明智 ６０００００００ 自動售貨機、檢測 儀、 ６１７９１１１２．５６ １００％ 電子有限公司 中行大廈 計算機、及外部設備 六樓 應用軟件等。 （２）未納入合并報表范圍的子公司 單位名稱 注冊地 法定代表人 注冊資本 經營范圍 投資額 權益比例 天津濱海立達 天津市塘沽 商業物資供應 國際商場 經濟開發區 宋慶平 ８０００００ 商業信息咨詢 ８０萬元 １０ ０％ 南開大學電子 天津市科技 李明智 ３０００００ 技術開發咨詢服務 ３０萬 元 １００％ 儀器廠 產業園區 轉讓 上海南開戈德防偽 上海 李明智 ２００００００ 經銷自動識別技術 １１０萬元 ５５％ 識別器材有限公司 產品、自動售貨機 以上單位因其資產總額、營業收入、凈利潤分別占母公司與其所有子公司資產總 額合計、營業收入合計、母公司凈利潤的１０％以下，根據財政部財會二字１ ９９６２號文件精神未作合并。 （３）合并報表范圍發生變更的內容及原因 １９９９年３月２３日經過股權置換天津南開戈德電子有限公司成為天津南開 戈德股份有限公司的全資子公司并與其合并報表。 １２、或有事項 （１）津保木器集團公司不履行合作出口業務協議案（標的３００萬元）。１９ ９４年４月經河北省高級人民法院民事判決書判決被告應在判決生效后１５日內 返還本公司本金２９９萬元。目前仍由河北省高級人民法院執行廳在執行中，現 已取得進展。 （２）天津飛洋五金制品公司不履行購銷合同案（標的２５０萬元）。１９９３ 年１１月經天津中級人民法院民事調解書達成協議，被告應返還回貨款２７７． ４萬元愈期按日付息�，F仍由天津中級人民法院執行廳執行，現已取得積極進 展。 １３、承諾事項 （１）公司為天津立達集團有限公司借款提供信用擔保：人民幣４４００萬元 擔保期２０００年１月－－－２０００年６月美元１９０萬元擔保期１９ ９９年１１月－－－２０００年４月。 （２）為天津生生實業公司借款提供信用擔保：人民幣５８３萬元，擔保期１９ ９９年１１月－－－２０００年４月。 天津南開戈德股份有限公司董事會 ２０００年２月１３日  | |||
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