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一、公司簡介

公司中文名稱：成都天興儀表股份有限公司

公司英文名稱：CHENGDUTIANXINGINSTRUMENTANDMETERCO，LTD

公司法定代表：黃培榮

公司董事會秘書：武承輝

聯系地址：成都天興儀表股份有限公司辦公室

聯系電話：（028）4600583（028）4600580－6022

傳真：（028）4600581

公司注冊地址：成都高新技術產業開發區

辦公地點：成都外東十陵鎮公司辦公樓

郵政編碼：610041

公司電子信箱：tianxing＠cdgxn．com

公司選定的信息披露報刊名稱：＜中國證券報＞

登載公司年度報告的國際互聯網網址：http：／／www．cninfo．com．cn

公司年度報告備置地點：本公司辦公室

公司股票上市地：深圳證券交易所

股票簡稱：天興儀表

股票代碼：0710

二、會計數據與業務數據摘要

1、公司本年度實現利潤數及其構成（單位：元）

項目金額

利潤總額16，286，767．67

凈利潤13，750，939．56

扣除非經常性損益后的凈利潤13，745，939．56

主營業務利潤27，113，795．26

其他業務利潤1，962，256．94

投資收益1，022，343．73

補貼收入5，000．00

營業外收支凈額128，489．39

經營活動產生的現金流量凈額15，300，482．98

現金及現金等價物凈增加額3，837，176．54

2、近三年主要會計數據和財務指標

項目1999年98年（調整前）98年（調整后）97年（調整前）97年（調整后）

主營業務收入（元）99，772，105．89118，427，982．31118，427，982．31113，053，607．66113，053，607．66

凈利潤（元）13，750，939．5623，621，514．0124，414，768．7925，188，528．4520，125，427．50

總資產（元）298，678，966．41307，775，189．71283，336，998．03289，910，431．89284，847，330．94

股東權益（不含少

數股東權益）（元）217，356，643．42207，825，593．77203，605，703．86181，987，275．45176，924，174．50

每股收益（元／股）0．1270．2190．2260．4200．335

每股收益（元／股）（加權）0．1270．2370．2450．4530．362

扣除非經常性損益后

的每股收益0．1270．2190．2260．370．29

每股凈資產（元／股）2．0131．9241．8853．0332．949

調整后每股凈資產（元／股）2．0081．9171．8802．9872．910

每股經營活動產生的現金流

量凈額0．1420．2620．262

凈資產收益率％6．33％11．37％11．99％13．84％11．4％

注1：以上數據和指標均按合并報表計算。

注2：非經常性損益是指公司正常經營損益之外的臨時性獲得的補貼收入。

注3：A．財務指標計算公式如下：

每股收益＝凈利潤／年度末普通股股份總數

每股凈資產＝年度末股東權益／年度末普通股股份總數

凈資產收益率＝凈利潤／年度末股東權益×100％

調整后每股凈資產＝（年度末股東權益－三年以上應收款項凈額－待攤費用－待處理（流動、固定）

資產凈損失－開辦費—長期待攤費用－住房周轉金負數金額）／年度末普通股股份總數每股經營活動產生的現金流量凈額＝經營活動產生的現金流量凈額／年度末普通股股份總數

B．按月平均加權的計算：

加權平均凈資產收益率＝凈利潤／［（期初凈資產＋期末凈資產）／2＋當期發行新股或配股新增資產×（自繳款結束日下一月份至報告期末的月份數－6）／12］加權平均每股收益＝凈利潤／［期末股份總數／（1＋配股比例或增發新股比例）＋期末股份總數／（1＋配股比例或增發新股比例）×配股比例或增發新股比例×自繳款結束日下一月份至報告期末的月份數／12］

注3：應收款項包括應收帳款、其他應收款、預付帳款、應收股利、應收利息、應收補貼款。

3、報告期內股東權益變動情況

單位：萬元

項目股本資本公積盈余公積公益金未分配利潤合計

期初數108004603．57743．55247．854213．4520360．57

本期增加206．2668．751168．831375．09

期末數108004603．57949．81316．605382．2821735．66

變化原因：

（1）盈余公積增加206．26萬元系按99年凈利潤的10％提取了盈余公積金。

（2）公益金增加68．75萬元系公司按99年凈利潤的5％提取公益金所致．。

（3）未分配利潤增加1168．83萬元系公司99年實現凈利潤按10％提取盈余公積金和按5％提取公益金后的增加數。

三、股本變動情況與股東情況介紹

（一）1999年度公司股份變動情況（截止1999年12月31日）

公司股本結構表股份單位：萬股

股份類別本次變本期變動增減（＋，－）本次變

動前配股送股公積金轉增其他小計動后

一、尚未流通股份

1、發起人股份

其中：國家擁有股份

境內法人持有股份76507650

境外法人持有股份

其他

2、募集法人股

3、內部職工股

4、優先股或其他

尚末流通股份合計76507650

二、已流通股份

1、境內上市的人民幣普通股31503150

2、境內上市的外資股

3、增外上市的外資股

4、其他

已流通股份合計31503150

三、股份合計1080010800

（二）股東情況介紹

1、報告期末股東總數

截止1999年12月31日，公司擁有股東總數24276戶。其中：國有法人股股東1戶，其余為社會公眾股股東。

2、持股前十名的股東情況

單位：股

名次股東名稱年末持有數占總股本比例（％）備注

1成都天興儀表（集團）有限公司7650000070．83國有法人股

2金鑫證券投資基金2963590．274社會公眾股

3雍長政2360000．219社會公眾股

4賴榮浩2031000．188社會公眾股

5楊開廣1800000．167社會公眾股

6雍其華1800000．167社會公眾股

7邱階云1729000．160社會公眾股

8李會英1450000．134社會公眾股

9普豐證券投資基金1312900．122社會公眾股

10陳華基1305000．121社會公眾股

持股10％以上的法人股股東成都天興儀表（集團）有限公司是本公司獨家發起人即本公司的母公司、控股股東。主營業務范圍：國家指令性計劃的特種產品設計與制造，摩托車及汽車配件的生產、加工等。

四、股東大會簡介

1、1998年度股東大會

會議于1999年4月2日在公司四樓會議室召開，會議經成都市公證處公證，審議并通過了如下議案：《1998年度董事會工作報告》；《1998年度監會工作報告》；《1998年度財務報告》；《1998年度利潤分配預案》；《關于董事變動的議案》；《關于修改公司章程中經營范圍的提案》；逐項審議通過了《增資配股預案》股東大會決議刊登于1999年4月3日的《中國證券報》和《證券時報》。

2、1999年度第一次臨時股東大會（通訊方式）

99年度第一次臨時股東大會于1999年8月9日上午在公司召開，大會作出如下決議：同意武衛華先生不再擔任公司董事的議案；同意增補黃榮先生為公司董事；同意聘任中慶會計師事務所為公司99年度審計事務所。

大會決議刊登在1999年8月10日的《中國證券報》和《證券時報》上。

五、董事會報告

（一）公司經營情況

1、主營業務概述

本公司是國家定點的、規模最大的車用儀表生產基地，主要從事汽車、摩托車儀表的開發、生產和銷售，主導產品有“天興”牌汽車和摩托車儀表系列。九九年，國內摩托車行業市場競爭更加激烈，呈現出市場變化快，供貨要求急，生產周期短的特點。為了更好地適應市場，滿足市場的需要，公司堅持以市場為主導，以經濟效益為中心，努力拼搏，開拓進取，加大了生產計劃的組織協調力度，強調了各系統的協調配合，加強了對生產計劃的檢查，進行了生產進度的寫實，采取了短線件考核辦法，實現了均衡生產；同時，抓好生產現場管理，抓好配套件、外協件質量及供貨，抓好生產準備工作的落實和公司閑置生產能力的利用，積極推進生產組織結構的調整，克服了重重困難，但由于主機廠競相降價，儀表價格下滑嚴重。99年實現主營業收入9977．21萬元，比去年同期減少1865．59萬元；實現凈利潤1375．09萬元，同比減少1066．38萬元。

2、控股子公司經營情況

上海萬友天興儀表有限公司為實現全年生產經營目標，一方面積極開拓市場，不斷擴大市場份額，把握市場脈搏，不斷開發新產品；加強質量控制，以高質量、高精度的產品去占領市場，同時強化了銷售管理，提高了銷售隊伍素質。另一方面，加強了內部管理和財務管理。理順了內部關系，嚴格控制物耗，減少浪費，降低了成本，增加了產品的競爭力。經公司全體員工的共同努力，全年實現主營業務收入568．91萬元，實現利潤1．51萬元。

3、經營中出現的問題與困難及解決方案

九九年，國內摩托車行業競爭激烈，市場秩序較為混亂，各主機廠之間競爭異常激烈，紛紛降價促銷，價格大戰此起彼伏，給公司的經營帶來了很大的困難。

面對嚴峻的經營形勢，公司根據市場的變化，及時調整思路，加大了生產計劃的組織協調力度，強化內部管理，轉換機制，降低成本，抓好新品開發，打好市場開拓攻堅戰。具體做了以下幾方面的工作：

⑴、強化市場營銷工作，狠抓訂單，不斷擴大市場的份額，做好市場需要預測，抓好市場占有率的提高，加強貸款回收，強化銷售業務的管理。針對不同的市場，采取靈活的營銷策略。

⑵、加大新品開發力度，增強企業競爭力。牢固樹立“讓用戶滿意”的思想，對現在產品的生產、工藝、技術、材料等進行了改進，使其質量可靠，產出穩定，價格合理。

⑶、按照ISO9002標準，加強了質量體系建設和品質管理工作。公司對質量管理體系進行了內審，對存在的問題，落實責任。制定措施，進行了認真檢查，督促和整改，使90％以上的問題得到了解決。同時，開展以群眾性的質量改進、完善活動，共改進項目136項。完善了質量信息管理，建立了信息數據庫。加強了實物質量的控制與檢查工作，嚴格零部件的初物鑒定，嚴把質量關。九九年，公司質量體系經中國進出口商品質量認證中心復審，確認繼續有效。

⑷、強化企業管理，提高科學管理水平。開展企業內部經濟核算，減少生產經營過程中不必要的損失和浪費，降低產出成本，增加盈利能力。完善采購制度，嚴格控制采購價格和計劃，從源頭上減少支出，下半年僅材料采購費一項就節約17萬余元，并對庫存物資進行清理處理。推行公司財務一體化管理，清理帳外資金，將全年到期流動資金貸款轉為正常貸款，減少了利息支出和貸款利率，全年節省費用97萬元。

通過強化上述幾方面的工作，公司從實際出發，堅持“發展才是硬道理”的原則，在經營環境惡劣的情況下，克服困難，真抓實干，使企業生產、經營活動取得了一定的成效。

（二）、公司財務情況

以下指標經中慶會計事務所審計確認：

單位：人民幣元

指標項目1999年末1998年末

總資產298，678，966．41283，336，988．03

長期負債12，130，000．00

股東權益217，356，643．42203，605，703．86

主營業務利潤27，113，795．2640，786，050．46

凈利潤1，375，093．962，441，476．88

①總資產增加：主要原因是股東權益增加所致

②長期負債減少：主要是由于償還了到期的長期借款

③股東權益增加：主要原因是凈利潤增加

④主營業務利潤減少：主要原因是產品價格下降，主營業務收入減少

⑤凈利潤減少：主要原因是99年摩托車行業競爭激烈，主營業務收入減少，主營業務利潤減少所致。

（三）、公司投資情況

1、募集資金使用情況

（1）．承諾投資項目與實際投資項目對照表

截止到九九年十二月三十一日止，公司在招股說明書中承諾的三個技改項目與實際實施的三個項目相同。即汽車組合儀表改造項目、車用儀表機芯改造項目和車用儀表字輪改造項目。九九年，公司重點是對汽車組合儀表改造項目和車用儀表機芯改造項目進行工程收尾建設，三個項目共計完成投資6687萬元。各項目投資情況詳見下表。

承諾投資項目實際投資項目項目97年98年99年累計投資完成情況

投資額投資額投資額投資額投資額

車用儀表機芯車用儀表機芯

改造項目改造項目29071094234603440118％

汽車組合儀表汽車組合儀表

改造項目改造項目2983161512111602986100％

車用儀表字輪車用儀表字輪

改造項目改造項目29872016002619％

合計887729103617160668780．3％

（2）．尚未使用的募集資金

公司募集資金8330萬元，報告期內，累計已投入項目的募集資金6687萬元，尚未使用的募集資金1643萬元，為流動資金臨時占用。

（3）．項目投資情況、進度、收益情況。

①汽車組合儀表改造項目

該項目計劃投資額為2983萬元，公司重點針對汽車組合儀表改造項目中的熱處理工房進行收尾工程的改造，報告期內完成投資160萬元，到目前為止，本項目改造內容已全部完成，并交付生產使用，累計完成投資額2986萬元，完成計劃的100％。項目完成的主要內容有：熱處理工房內、外管道的安裝及配套設施低壓室的安裝、調試工作。九九年實現收益120萬元，項目達設計綱領后，可實現年利潤350萬元。

②．車用儀表機芯改造項目

項目計劃投資額為2907萬元，公司重點針對車用儀表機芯改造項目中的表面處理工房及廢水處理工程進行改造，到目前為止，本項目改造內容已全部竣工，累計完成投資總額3440萬元，完成計劃的118％。本項目完成的主要內容有：表面處理工房地面防腐工程的改造；三條表面處理自動生產線及廢水處理設備的安裝、調試工作。報告期內，實現收益55萬元，項目達設計綱領后可實現年利潤400萬元。

③．車用儀表字輪改造項目

該項目計劃投資額2987萬元，自項目開工后，累計完成投資額261萬元，占計劃投資額的9％。主要是進行了少量的前期準備工作。

自1997年起，公司為實施引進國外先進的車用儀表字輪生產技術及生產設施，先后與日本、韓國、臺灣等多家公司進行了多次洽談，由于價格、合作方技術轉讓限制、國際金融環境變化等多種原因，公司未尋求到合作伙伴，致使該項目無法按原計劃實施。且我公司《車用儀表字輪生產線技術改造項目》的可行性論證是于一九九六年儀表市場的基礎上作出的。近年來，國內車用儀表市場發生了較大的變化，字輪產品價格已有了一定幅度的下降；國內儀表字輪生產技術有一定程度提高，由字輪引起的產品故障率有所下降；車用儀表市場逐步向電子化、數字化儀表方向發展。鑒于上述原因，《車用儀表字輪生產線技術改造項目》已不宜于繼續實施，且在公司日常生產經營中流動資金較為緊張，主要通過銀行短期貸款予以解決，為提高資金使用效益，降低財務費用，經成都天興儀表股份有限公司董事會研究決定，將《車用儀表字輪生產線技術改造項目》中尚未使用的募集資金1643萬元使用投向調整，用于補充企業流動資金，并提交股東大會審議。

此次成都天興儀表股份有限公司董事會決議公告刊登于2000年1月15日《中國證券報》。

2、非募集項目投資情況

公司在報告期內無非募集資金投資的項目。

（四）、2000年，公司將緊緊圍繞生產經營工作的總體目標和要求，以提高經濟效益為中心，銳意進取，開拓創新，著重抓好以下工作：

1、強化市場營銷工作，狠抓訂單，不斷擴大市場份額。堅持“立足重慶，，咬住廣東，擴大中原，突破華東”的指導方針，狠抓市場信息，做好市場需求預測和占有率的提高，同時加強貨款回收，加強營銷隊伍建設。

2、圍繞市場需求，加快新產品開發力度，增強企業競爭力。根據市場需求，改進產品外觀，添加新的功能，提高產品技術含量，推出系列新的改型產品。要強化設計的成本意識，做好零部件的標準化工作。對汽車儀表要不斷進行改善，達到性能穩定，質量可靠，規模生產的要求。要加強技術管理，完善技術文件和資料。技術開發要深入市場，上門服務，同期開發新產品，形成天興的技術特色。

3、改善品質管理，不斷提高工作質量。公司今年將以聘請日本專家授課并以其編寫的《QC大家學》教材為重點，開展全員參與的QC活動，強化員工的品質管理意識，重在改善、改進和提高。要加強生產現場管理工作，加強內部質量管理體系的建設。加強對生產過程中各個環節的質量控制。要落實質量責任，獎罰分明。同時加強配套體系的建設，完善配套體系的入廠驗收，嚴禁積壓，充分發揮現有生產能力。

4、推行經濟核算，強化以成本管理為核心的企業管理。要用市場經濟的觀點去理解、考慮，解決生產經營中的問題，要算投入產出帳，讓勞動成為有價值的勞動。要推行成本目標管理，實行成本否決。要加強財務管理，精打細算，用好資金。要加強對廢舊物資的利用，修舊利廢，變廢為寶。要對舊設備進行改造、維修，發揮作用。要對長期積壓的物資，進行處理，盤活資產。要加快企業信息化改造。要優化現有資源配置，狠抓結構調整，培育新的經濟增長點。

5、深化勞動、人事、分配制度的改革，引入優勝劣汰，獎績罰懶的競爭機制。對現有崗位，公開招聘，雙向選擇，擇優上崗，實現勞動用工市場化。要制定新的分配方案，取消現行的工資結構和分配辦法，建立起與現代企業制度相適應的收入分配制度。單位收入要與單位投入產出、經濟效益掛鉤，個人收入要與勞動的實效，工作成績掛鉤的多種分配形式。要不斷深化改革，形成干部能上能下，人員能進能出，收入能增能減的管理機制，充分調動廣大員工的工作積極性。要加強領導班子建設，落實資產經營責任，提高企業的凝聚力。

6、加強精神文明建設，塑造企業新形象。要解放思想，實事求是，探索新辦法，創造新經驗。要開展豐富多彩的、富有天興企業文化特色群眾性文體活動，豐富職工業余文化生活，提倡自己動手，美化家園。要通過發展生產，提高經濟運行質量，不斷提高職工物質、文化生活水平，促進雙文明建設上臺階。

（五）、董事會日常工作情況

1、報告期內，董事會會議情況及決議內容

本報告期內共召開八次董事會會議，具體內容及決議摘要如下：

公司第一屆董事會第八次會議于1999年2月25日在公司會議室召開，會議審議并通過了公司1998年度《董事會工作報告》、《監事會工作報告》、《總經理業務報告》、《財務報告》；《98年年度報告和報告摘要》；《98年度利潤分配的預案》；《1999年度增資配股預案》；《公司董事及高級管理人員變動的議案》；《關于修改公司章程中經營范圍的提案》；《召開98年度股東大會的議案》。此次決議公告刊登在99年3月2日的《中國證券報》和《證券時報》上。

公司第一屆董事會第九次會議于1999年5月27日在公司會議室召開，審議通過了《確認公司配股資格的說明》、《配股投向及可行性的說明》、《國有法人股股東實物資產認購配股的說明》、《前次募集資金使用情況的說明》、《關于配股定價方法的說明》。此次決議公告刊登在99年5月28日的《中國證券報》和《證券時報》上。

公司第一屆董事會第十次會議于1999年6月18日在公司會議室召開，審議通過了董事變更的議案，同意武衛華先生不再擔任公司董事、董事長、總經理，同意增補黃培榮先生為公司董事，同意聘任施蘇平先生為公司總經理。決定于1999年7月19日召開1999年度第一次臨時股東大會，此次決議公告刊登在99年6月19日的《中國證券報》和《證券時報》上。

公司第一屆董事會第十一次會議于1999年7月7日在公司會議室召開，審議決定：聘請中慶會計師事務所承擔公司99年度審計事務，提請股東大會審議。99年度第一次臨時股東大會延期至99年8月9日召開。此次決議公告刊登在99年7月8日的《中國證券報》和《證券時報》上。

公司第一屆董事會第十二次會議于1999年7月12日在公司會議室召開，董事會本著精簡高效，權責分明的原則對公司機構設置進行了初步的調整。

公司第一屆董事會第十三次會議于1999年8月10日在公司會議室召開，董事會選舉黃培榮先生為公司董事長，審議通過了公司99年度中期報告。此次決議公告刊登在99年8月13日的《中國證券報》和《證券時報》上。

公司第一屆董事會第十四次會議于1999年9月22日在公司會議室召開，董事會經總經理提名，同意聘任宋錦先生為公司副總經理。此次決議刊登在99年9月23日的《中國證券報》和《證券時報》上。

公司第一屆董事會第十五次會議于1999年10月6日在公司會議室召開，董事會聽取了財務總監關于稅收情況的匯報。

2、董事會對股東大會決議的執行情況

公司董事會依法、誠信盡責地執行了股東大會及臨時股東大會的各項決議。股東大會通過的各項議案都得到了落實，99年度配股事宜由于受報送材料受理時間的影響，暫未實施。

（六）、公司管理層及員工情況

1、董事、監事、高級管理人員

姓名職務性別年齡任期年初年末

持股數持股數

黃培榮董事長男4799．8—00．4

余伯強董事男4997．4—00．466606660

施蘇平董事、總經理男4397．4—00．460306030

黃茂彪董事、副總經理男3597．4—00．455985598

武承輝董事、董秘男4997．4—00．432403240

葉宇昕董事、財務總監男3297．4—00．432403240

胡蘭莉董事女4699．4—00．4

江河梁監事會主席男5197．4—00．436903690

丁先星監事男5197．4—00．436903690

趙泰山監事男4897．4—00．418001800

宋錦副總經理男4299．9—00．4

（1）、以上董事、監事及高級管理人員年末持股數與年初持股數相比未發生變化。

（2）、以上部分董事、監事及高級管理人員的年度報酬總額約為12萬元。其中年度報酬在1．5－2萬元有1人（余伯強），年度報酬在1－1．5萬元有6人（施蘇平、黃茂彪、武承輝、江河梁、丁先星、趙泰山），年度報酬在1萬元以下的有4人（黃培榮、葉宇昕、宋錦、胡蘭莉）。

（3）、報告期內：董事會秘書未變更；武衛華先生由于工作變動，不再擔任公司董事、總經理；董事會聘施蘇平先生任總經理，聘宋錦先生任副總經理；榮建華先生由于工作調動，辭去公司董事、副總經理職務；

2、員工情況

截止99年12月31日，本公司現有在冊職工1304人，其中大專以上200人，生產人員828人，銷售人員50人，技術人員278人，財務人員27人，行政人員121人，無退休職工。

（七）、本次利潤分配預案

經中慶會計師事務所審計，1999年度本公司實現凈利潤13，750，939．56元，按10％計提法定盈余公積1，375，093．96元，按5％計提法定公益金687，546．98元。加上以前年度未分配利潤42，134，507．24元，可供股東分配的利潤為53，822，805．86元，公司日常經營過程中，資金需求量較大，為保證公司生產經營的正常運行，降低財務費用，以獲得新的發展，公司董事會決定，本年度不進行利潤分配，也不進行資本公積金轉增股本。

此預案尚需提交1999年度股東大會審議。

（八）、其他事項

公司本年度選定的信息披露報紙為《中國證券報》和《證券時報》，沒有變更。

六、監事會報告

一九九九年公司監事會根據《公司法》、《公司章程》、《證券法》認真履行監督職責，本年度共召開了三次會議，會議的議題分別是：總結九八年監事會工作，討論公司98年經營情況，審議98年度財務報表；審議了公司一九九八年度年度報告；審議了公司一九九九年度中期報告；參加了一九九八年度的股東大會，并列席了董事會各次會議。

監事會認為：

1、一九九九年公司董事會和經理班子按照股東大會決議的要求，確實履行了各項決議，其決策程序符合《公司法》及《公司章程》的有關規定，認真貫徹執行成都證管辦有關文件，規范公司的行為，全面落實了人員、資產、財務三分開，增強了公司獨立運作的能力，建立了較健全的內部控制制度。未發現公司董事及高管在執行公司職務時有違反法律、法規、公司章程、內幕交易或損害公司利益的行為。

2、同意中慶會計師事務所出具的一九九九年度無保留意見的審計報告，該報告真實地反映了公司的財務狀況和經營成果。

3、公司上市募集的資金用于一九九九年度實際投入項目與招股說明書承諾投入的項目一致。

4、一九九九年度公司未發生重大關聯交易。關聯交易能遵照市場競爭的原則公開、公平地進行，未損害公司利益。

5、同意董事會關于資產減值準備和損失處理的內部控制制度決議，并按有關規定提取了壞帳準備。

七、重要事項

1、公司重大訴訟。

1999年12月7日接到四川省遂寧中級人民法院民事裁定書及執行通知書，在遂寧市經濟技術協作辦公室訴成都機電研究所聯營合同投資糾紛一案中，將我公司列為案件被執行人與成都天興儀表（集團）有限公司共同承擔判定由成都機電研究所應當履行的義務。在我公司當即提出異議的情況下，遂寧中院于99年12月8日，從我公司在中信實業銀行的帳戶中扣劃人民幣壹佰貳拾叁萬叁仟捌佰壹拾捌元柒角（1，233，818．7元）。目前，本公司正在通過有關法律程序，尋求合理的解決。有關情況我公司董事會已于1999年12月24日在《中國證券報》《證券時報》上刊登公告。

2、報告期內公司、公司董事及高級管理人員無受監管部門處罰的情況。

3、報告期內公司控股股東沒有發生變更，公司董事會無換屆，董事會秘書無變更。由于工作變化，武衛華先生不再擔任公司總經理，董事會聘任施蘇平先生為公司總經理。

4、報告期內公司無收購及出售資產、吸收合并事項。

5、重大關聯交易事項。

（1）存在控制關系的關聯方情況

企業名稱注冊地址主營業務與本企業經濟性質或法定代

關系類型表人

成都天興儀表成都市龍泉驛區國家指令性計劃的控股股東國有余伯強

（集團）有限公司十陵鎮特種產品設計與制

造，摩托車及汽車

配件的生產、加工等

上海萬友天興儀上海浦東新區龍電子元器件、儀器子公司有限責任公司黃培榮

表有限公司東大道1268號儀表的生產及銷售（國內合資）

（2）關聯交易事項

①、銷售

單位：人民幣元

企業名稱1999年1998年

成都天興山田車用部品有限公司2，127，185．15

上海萬友天興儀表有限公司1，136，509．242，641，652．71

②、按照與成都天興儀表（集團）有限公司簽訂的綜合服務協議、房屋租賃協議、土地使用權租賃協議和商標使用許可協議，本公司在報告期內向成都天興儀表（集團）有限公司繳納相關費用共計人民幣5，824，520．48元。具體費用支出如下：





單位：人民幣元

項目金額

商標使用權300，000．00

燃料動力費34，881．46

水、電、汽費823，094．12

運費2，596，181．92

勞動保險費1，748，025．94

修理費322，337．04

合計5，824，520．48

③、關聯方應收應付金額

單位：人民幣元

項目1999年12月31日1998年12月31日

應收帳款

成都天興山田車用部品有限5，880，700．483，947，446．29

公司

其他應付款

天興儀表（集團）有限公司535，661．91

④、其他關聯交易

本公司委托北方工業公司財務公司貸款給成都天興山田車用部品有限公司500萬元，期限從1998年9月4日至1999年9月3日，利率為年利率9．80％，此款項已于99年10月27日歸還。

6、公司按《公司法》、《公司章程》建立、健全了法人治理結構。公司與控股股東有各自的經營班子，公司總經理沒有在大股東單位任職，公司有獨立的勞動、人事、工資管理制度。公司資產完整并有獨立的產、供、銷系統。公司設立了獨立的財務部門，建立了獨立規范的財務核算體系。

7、報告期內不再聘任中天信會計師事務所為本公司的審計機構，聘任中慶會計師事務所承擔公司99年度審計事務。

8、報告期內公司無其它重大合同（含擔保）。

9、報告期內公司名稱及股票簡稱均無更改。

10、會計政策和會計估計的變更：本公司本年度按照財政部財會字［1999］35號文和財會字［1999］49號文的有關規定，對壞帳準備、存貨跌價準備會計政策進行了變更，并已采用追溯調整法，調整了1999年度會計報表相關項目的年初數或上年實際數。上述會計政策變更的累計影響數為5，206，783．88元，其中因壞帳準備計提比例變更的累計影響數為5，206，783．88元，由于會計政策的變更，調增了1998年度的凈利潤793，254．78元；調減了1999年初未分配利潤3，586，906．43元，調減1999年初盈余公積632，983．48元。

八、財務報告

（一）、公司99年度財務報告經中慶會計師事務所審計，并出具了無保留意見的審計報告。

（二）、財務報表（附后）

（三）、會計報表附注

●本公司主要會計政策、會計估計和合并報表的編制方法

1、會計制度

本公司執行《股份有限公司會計制度》。

2、會計年度

本公司會計年度采用公歷年度，即自公歷1月1日至12月31日，本會計期自1999年1月1日至1999年12月31日。

3、記帳本位幣及外幣業務核算方法

本公司以人民幣為記帳本位幣。涉及外幣的經濟業務按結算日市場匯率折合為記帳本位幣人民幣記帳，并按報告日中國人民銀行公布的基準匯率調整出匯兌損益記入當期損益。

4、記帳基礎和計價原則

本公司會計核算以權責發生制為基礎，采用借貸記帳法記帳，并以歷史（實際）成本為計價原則。

5、合并會計報表的編制方法

1）本公司合并會計報表按照財政部《合并會計報表暫行規定》（財會字［1995］11號）等有關文件的要求進行編制；合并范圍的確定標準是本公司占被投資企業權益性資本50％以上，或雖不足50％以上但本公司對該被投資企業具有實質控制關系。

2）本公司在對被投資企業會計報表進行合并的過程中，按照有關規定，在合并會計報表時對下列事項進行了抵消調整：

（1）本公司權益性投資與并表被投資企業所有者權益中有關的部分；

（2）本公司與并表被投資企業之間的相互往來；

（3）本公司與并表被投資企業之間的內部銷售。

6、現金等價物的確定標準

本公司根據《企業會計準則———現金流量表》的規定，對持有時間不超過三個月、流動性強、可隨時變現為已知金額的現金、價值變動風險小的投資，確認為現金等價物。

7、壞帳核算方法

本公司采用備抵法為壞帳核算方法，采用帳齡分析法對期末應收款項（包括應收帳款和其他應收款）余額計提壞帳準備金。壞帳準備計提比例如下：

帳齡計提比例

一年以內5％

一至二年10％

二至三年30％

三至四年50％

四至五年70％

五年以上100％

壞帳的確認標準：債務人破產或死亡，以其破產財產或者遺產清償后仍無法收回的應收款項；因債務人逾期未履行償債義務，超過三年仍然不能收回的應收款項。上述不能收回的應收款項，報董事會批準后，予以核銷。

8、存貨核算方法

本公司存貨包括庫存材料、半成品、在產品、產成品、低值易耗品等。原材料的購入和領用采用計劃價格核算，實際價格與計劃價格的差異按月攤銷到有關用料科目；產成品入庫按實際成本計價，發出產品采用加權平均法計算銷售成本；低值易耗品領用采用“一次攤銷法”核算。

由于存貨遭受毀損，全部或部分陳舊過時和銷售價格低于成本等原因造成的存貨成本不可收回的部分，期末按存貨成本與可變現凈值孰低計價，并按單個存貨項目的成本高于可變現凈值的差額提取存貨跌價準備。

9、短期投資核算方法

（1）本公司短期投資核算購入的能隨時變現并且持有時間不準備超過一年（含一年）的投資。本公司對外一年以下（含一年）的委托貸款，也在本科目核算；

（2）本公司的短期投資按實際支付的價款核算；

（3）期末短期投資按成本與市價孰低法計價，并按各投資項目計提短期投資跌價準備。

10、長期投資核算方法

（1）長期債權投資的入帳價值及收益確認：按實際支付的價款記帳，按權責發生制計算應計利息；

（2）股權投資和其他投資：本公司對其他單位的投資占該單位有表決權資本總額20％或20％以上，或雖投資不足20％但對被投資單位有重大影響，采用權益法核算；本公司對其他單位的投資占該單位有表決權資本總額20％以下，或雖占該單位有表決權資本總額20％或20％以上，但不具有重大影響，采用成本法核算；本公司對其他單位的投資占該單位有表決權資本總額50％以上（不含50％）的，采用權益法核算并納入合并會計報表范圍；本公司長期股權投資差額按10年平均攤銷；

（3）長期投資減值準備：本公司長期投資減值準備采用逐項計提的方法，期末由于市價持續下跌或投資單位經營情況惡劣等原因，導致長期投資可收回金額低于帳面價值，按可收回金額低于長期投資帳面價值的差額提取長期投資減值準備。

11、固定資產計價和折舊方法

（1）本公司擁有的使用期限在一年以上的房屋、建筑物、機器、設備、器具、工具等資產作為固定資產；不屬于生產經營主要設備的物品，單位價值在2，000元以上并且使用期限超過兩年的，也作為固定資產；固定資產按取得時的實際成本計價；

（2）固定資產采用直線法計提折舊；根據固定資產的類別、原始價值、使用年限、預計殘值（殘值率為3％）確定其折舊率如下：

資產名稱折舊年限年折舊率

房屋及建筑物30年3．23％

機器設備12－15年8．08％－6．47％

運輸工具8年12．13％

辦公設備5年19．40％

其他10－12年9．70％－8．08％

12、在建工程核算方法

本公司在建工程按實際成本計價，此成本包括建筑安裝工程費、設備購置費等。在建工程在工程交付使用前發生的利息計入工程成本，工程交付使用后發生的利息列入財務費用。雖交付使用但尚未辦理竣工決算的工程，自交付使用日起按歷史資料價值轉入固定資產，竣工決算手續辦理完畢后據以調整。

13、無形資產的計價和攤銷方法

（1）本公司無形資產中的土地使用權，按股東投入的無形資產評估確認的價值入帳，攤銷年限為30年；

（2）購入的無形資產按實際支付的價款入帳。無形資產的成本在其有效期限內平均攤銷。

14、開辦費、長期待攤費用攤銷方法

本公司開辦費和長期待攤費用按發生的實際成本計價，均按5年期限平均攤銷。

15、收入確認原則

本公司營業收入確認的原則是：已將產品所有權上的重要風險和報酬轉移給買方，本公司不再對該產品實施繼續管理和實際控制權，相關的收入已經收到價款或取得了收款的證據，并且與銷售該產品相關的成本能夠可靠地計量時，確認營業收入的實現。

16、所得稅的會計處理方法

本公司所得稅的會計處理采用應付稅款法核算。

17、會計政策和會計估計的變更

根據財政部財會字［1999］35號文《股份有限公司會計制度有關會計處理問題補充規定》和中國證券監督管理委員會［1999］138號文《關于上市公司做好各項資產減值準備等有關事項的通知》的精神，本公司從1999年1月1日起改變如下會計政策：

（1）壞帳準備原按期末應收帳款余額的5‰計提，現改為采用帳齡分析法對期末應收款項（包括應收帳款和其他應收款）余額計提壞帳準備，規定計提比例為一年以內的應收款項，按其余額的5％計提；一至二年的應收款項，按其余額的10％計提；二至三年的應收款項，按其余額的30％計提；三至四年的應收款項，按其余額的50％計提；四至五年的應收款項，按其余額的70％計提；五年以上的應收款項，按其余額的100％計提。

（2）期末短期投資原按成本計價，現改為按成本與市價孰低計價，并按各投資項目計提短期投資跌價準備。

（3）期末存貨原按成本計價，現改為按存貨成本與可變現凈值孰低計價，并按單個存貨項目的成本高于可變現凈值的差額提取存貨跌價準備。

（4）期末長期投資原不計提長期投資減值準備，現改為如期末由于市價持續下跌或投資單位經營情況惡劣等原因，導致長期投資可收回金額低于帳面價值，按可收回金額低于長期投資帳面價值的差額逐項提取長期投資減值準備。

（5）公司變更上述會計政策已采用追溯調整法，調整了1999年度合并會計報表相關科目的期初數或上年實際數。由于會計政策的變更，調增了1998年度的凈利潤793，254．78元；調減了1999年初未分配利潤3，586，906．43元，調減1999年初盈余公積632，983．48元。

●稅項

1、所得稅

經成都高新區地方稅務局1997年8月4日“成高地稅發（1997）001號”文件批準，本公司自1997年1月1日起按15％稅率繳納企業所得稅。

經成都高新區財政局1997年8月4日“成高財政發（1997）001號”文件批準，本公司1997年度、1998年度繳納的企業所得稅由成都高新區財政全額返還（返還的所得稅計入資本公積）。

2、增值稅

產品銷售收入按增值額的17％計繳增值稅，應繳增值稅為公司銷項稅額抵扣進項稅額的余額。

3、營業稅

按應納稅營業額的5％計繳營業稅。

4、城市維護建設稅

按增值稅和營業稅應納稅額的5％計繳城市維護建設稅。

5、教育費附加

按增值稅和營業稅應納稅額的3％計繳教育費附加。

6、其他稅項

其他稅項按國家有關的具體規定計算繳納。

●控股子公司及合營企業

上海萬友天興儀表有限公司為本公司控股的子公司。該公司注冊地在上海市浦東新區龍東大道1268號；法定代表人為黃培榮；注冊資本9，280，000．00元。該公司經營范圍為：條形碼、液晶顯示器、電子元器件、儀器儀表、工業控制計算機的制造、加工及銷售，摩托車及配件、五金交電、緊固件器材、建筑材料、化工產品（除危險品）的銷售。本公司占該公司注冊資本的比例為61．2％。

●或有事項

本公司于1999年12月7日接到四川省遂寧市中級人民法院（1999）遂法執字第256號民事裁定書及（1999）遂法執字第256－1號執行通知書，得知本公司在

遂寧市經濟技術協作辦公室訴成都機電研究所聯營糾紛一案中被列為案件的被執行人，與成都天興儀表（集團）有限公司共同承擔四川省高級人民法院（1999）川經終字第91號民事判決及四川省遂寧市中級人民法院（1998）遂中經一初字第79號民事判決確定的由成都機電研究所應當履行的義務。并于1999年12月8日從本公司在中信實業銀行成都分行的帳戶中扣劃人民幣1，233，818．70元。有關情況我公司董事會已于1999年12月24日發表公告。目前，本公司正在通過有關法律程序，尋求合理的解決。

截止至1999年12月31日，除上述事項外本公司無其他或有事項。

●承諾事項

截止至1999年12月31日，本公司共有5，280，000．00的應收票據抵押給北方工業公司財務公司。除以上應收票據抵押外，本公司無需披露的其他重大承諾事項。

●本公司無需披露的期后事項和其它事項

九、公司的其他有關資料

1、公司首次注冊登記日期：一九九七年四月十四日

公司注冊地點：成都市工商行政管理局

公司變更登記注冊日期：一九九九年八月三十日

2、營業執照注冊號：成工商（高新字）5101091000131

3、稅務登記號碼：地稅登記號：510100633134930

國稅登記號：510109633134930

4、公司未流通股票的托管機構：深圳證券登記結算公司

5、會計師事務所：中慶會計師事務所

辦公地點：北京市東城區和平里興化路興化東里甲7號

郵編：100013聯系電話：（010）64209031

十、備查文件

1、載有公司法定代表人、財務總監、會計主管親筆簽字并蓋章的財務報表。

2、載有中慶會計師事務所蓋章，中國注冊會計師親筆簽字并蓋章的審計報告正本。

3、報告期內在中國證監會指定報紙上公開披露過的所有公司文件的正本及公告的原稿。

以上文件均完整置備于辦公室。

成都天興儀表股份有限公司

二○○○年二月二十日