（0889）：秦皇島華聯商城股份有限公司一九九九年年度報告摘要
http://whmsebhyy.com 2000年01月31日 15:25 綜合
重要提示:本公司董事會保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任。本年度報告摘
要摘自年度報告,投資者預了解詳細內容,應閱讀年度報告。
(一)公司簡介
1、公司名稱:秦皇島華聯商城股份有限公司
公司英文名稱:QINHUANG DAO HUALIAN BUSINESS BUILDING COMPAY LIMITED
2、公司法定代表人:魏超
3、董事會秘書:殷剛
聯系地址:河北省秦皇島市海港區河北大街152號
聯系電話:0335-3023349
傳真電話:0335-3045671
4、公司注冊地址:河北省秦皇島市海港區河北大街152號
公司辦公地址:河北省秦皇島市海港區河北大街152號
公司郵政編碼:066000
國際互聯網網址:www.acec.com.cn
公司電子信箱:hlsczqb@cmmail.com
5、公司信息披露報紙名稱:《中國證券報》、《證券時報》
中國證監會指定國際互聯網網址:www.cninfo.com.cn
公司年度報告備置地點:公司證券部
6、公司股票上市交易所:深圳證券交易所
公司股票簡稱:華聯商城
股票代碼:0889
(二)會計數據和業務數據摘要
1、本年度公司主要會計數據單位:元
利潤總額65010863.21
凈利潤 59396626.58
主營業務利潤 114943474.89
其他業務利潤13527481.62
營業利潤60071398.52
投資收益 -143159.37
營業外收支凈額 5082624.06
經營活動產生的現金流量凈額 109403813.88
現金及現金等價物凈增加額 -14207598.29
2、截止報告期末公司前三年的主要會計數據及財務指標
項 目 1999年度1998年度
調整后 調整前調整后
1997年度
調整前 調整后
主營業務收入(元)346045269.21 307699589.67 307699589.67
365257814.63 365257814.63
凈利潤(元) 59396626.58 17035835.44 15710868.06
25598260.00 24570268.33
總資產(元) 713839943.28 645597603.27 632013612.82
417407457.73 405148434.66
股東權益 (元)
(不含少數股東權益) 317086453.77 271497110.71 257913120.26
254461275.27 242202252.20
每股收益(元)(攤薄) 0.300.0860.079
0.2330.223
(加權) 0.0790.301
0.2880.276
每股凈資產(元)(攤薄) 1.6011.3711.302
2.31 2.2
調整后每股凈資產(攤薄) 1.5241.2701.219
2.182.076
凈資產收益率(％)(攤薄) 18.73 6.27 6.09
10.0610.14
(加權) 6.48 6.29
13.5313.64
注1:其中97年度總股本按110050000股計算,98年度總股本按198089999股計算。
注2:主要財務指標的計算方法:
全面攤薄的財務指標計算公式如下:
每股收益=凈利潤/年度末普通股股份總數
每股凈資產=年度末股東權益/年度末普通股股份總數
調整后的每股凈資產=(年度末股東權益-三年以上的應收款項凈額-待攤費用-待處
理(流動、固定)資產凈損失-開辦費-長期待攤費用-住房周轉金負數余額)/年度末普通
股股份總數
每股經營活動產生的現金流量凈額=經營活動產生的現金流量凈額/年度末普通股股
份總數
凈資產收益率=凈利潤/年度末股東權益×100％
注3:根據財政部財會字(1999)35號文、45號文的有關規定,采用追溯調整法,調整了
合并會計報表相關的“壞帳準備”、“存貨跌價準備”和“長期投資減值準備”項目。
調整前各年度會計數據如下:
項 目 1999年 1998年 1997年
壞帳準備 1461.76 2369.13 0
存貨跌價準備
長期投資減值準備
未分配利潤 47779166.38 19731481.13 21758521.00
調整后各項會計數據:
項 目 1999年 1998年 1997年
壞帳準備 4182110.03 3987163.96 2665617.07
存貨跌價準備 9608420.54 9599195.62 9593406.00
長期投資減值準備 100000
未分配利潤 47560458.96 8185089.24 11338351.38
3、報告期內股東權益變動情況
項目股本 資本公積 盈余公積 法定公益金
未分配利潤 股東權益合計
期初數 198089999 47280516.27 4357515.75 803505.25
8185089.24 257913120.26
本期增加 0 20021256.86 6655384.69
39375369.72 59173333.51
本期減少 223293.07
期末數 198089999 47057223.20 24378772.61 7458889.94
47560458.96 317086453.77
變動原因接受捐贈和 凈利潤計提 凈利潤計提
四次計提準備
報告期增加計 報告期凈利
二金后的凈利潤 潤增加
(三)股本變動及股東情況介紹
1、截止1999年12月30日本公司股東總數為23972戶。
2、持股5％以上的法人股東情況
秦皇島華聯商廈集團有限公司為代表國家持有股份的單位,持有本公司股份38.60％
,年末持股數量無變動情況,所持本公司股份無質押情況。
3、公司前十名股東持股情況(截止1999年12月30日)
股東名稱已上市流通 未上市流通 占總股比
例(％)
⒈秦皇島華聯商廈集團有限公司76456323 38.60
⒉中國糖業酒類集團公司 85556704.32
⒊秦皇島銀河物資經銷公司 79835114.03
⒋景宏證券投資基金4352386 2.20
⒌金泰基金3960943 2.00
⒍中信(秦皇島)有限責任公司 26824591.35
⒎中國耀華玻璃集團公司 23950531.21
⒏興華證券投資基金2258908 1.14
⒐中國商業對外貿易總公司 18252090.92
⒑景陽證券投資基金1381006 0.70
以上持有未上市流通股的股東無關聯關系,所持已上市流通股的股東,本公司未知其
之間的關聯關系。
(四)股東大會簡介
1、1999年6月30日上午公司1998年度股東大會在公司天華大酒店五樓會議室召開。
2、股東大會審議通過了以下決議:
⑴審議通過了1998年度公司董事會工作報告;
⑵審議通過了1998年度公司總經理業務報告;
⑶審議通過了1998年度公司監事會工作報告;
⑷審議通過了1998年度公司財務報告及利潤分配方案;
⑸審議通過了1998年年度報告正文及摘要;
⑹審議通過了關于收購新長江網絡經濟發展有限公司股權的議案;
⑺審議通過了修改公司章程的議案;
⑻審議通過了更換董事的議案;
⑼審議通過了關于市商業服務樓改造項目的方案。
決議公告于1999年7月1日刊登在《中國證券報》及《證券時報》上。
(五)董事會報告
⒈公司經營情況
本公司屬商業流通企業,主要從事針紡織品、日用百貨、土產日雜、服裝鞋帽、糖
酒、食品、五金交電、化工產品、家用電器、家具、金銀飾品、汽車配件、機電產品(
不含公共安全及設備)的批發、零售;煙(零售)、倉儲;汽車貨運、服裝加工;酒店業、旅
游業;電子商務、信息咨詢和物業管理等。
報告期內,公司實現主營業務收入346045269.21萬元,凈利潤59396626.58萬元,其中
:公司總部(秦皇島地區)實現主營業務收入284913791.32萬元,凈利潤17189210.79萬元,
比去年略有增長;子公司安徽新長江網絡經濟發展有限公司(合肥)實現主營業務收入611
31477.89萬元,凈利潤42223157.09萬元,分別占公司主營業務收入和凈利潤的17.67％和
41.35％。
安徽新長江網絡經濟發展有限公司是本公司的控股子公司,經公司1999年6月30日召
開的98年度股東大會決議公司投資10600萬元收購網絡公司100％的股權,后由于工商部
門提出不能設立全資子公司,經公司第一屆董事會99(07)次會議決議,將網絡公司1％的
股權轉讓給安徽長江通信技術服務有限公司,公司現持有網絡公司99％的股權,網絡公司
成立于1998年10月,主要從事電子商務、信息咨詢、網絡服務、市場建設和物業管理等
業務。
從98年7月開始組建中國商品交易中心安徽分中心,即安徽省商品交易中心,建成了
占地面積3000平方米的辦公區域,配備了兩臺領先國際水平的COMPAQ(DEC)小型機,及128
KDDN專線,網站(域名為:www.acec.com.cn)于1999年5月正式開通運行,其硬件配置及數
據庫建設均走在全國前列。作為國家“金貿”工程在安徽的唯一試點與示范單位,安徽
省商品交易中心成立伊始就得到了安徽省委省政府和安徽省經貿委的大力扶持,并在全
省十七個地市都相應成立了組織機構,以推動電子貿易的開展,短短半年多的時間,已發
展1萬多家工商企業入會上網,截止99年12月31日均訪問量5000人次。
網絡公司堅持以開展網上交易來推動電子商務在安徽的發展,經過不斷探索和改進,
成功地開發了交易交割軟件,制定了切實可行的交易交割程序,為入會上網企業提供全方
位的信息服務和交易交割服務,受到上網企業的普遍歡迎,入會企業及網上交易量不斷增
加。同時,籌建《中國商網聯盟》英文網站,實現與國際電子商務市場的接軌。
存在問題及解決方案
經營中存在的問題與困難:
⑴市場環境變化。由于消費領域供求關系的結構性調整,社會商品供過于求和購買
力不足的矛盾日趨顯現。據了解,全國商業平均利潤率只有1％左右,商業已全面進入微
利時代。
⑵企業經營結構性問題。公司原有的經營方式隨著市場經濟條件下的行業競爭加劇
,已不太適應市場需要。這種模式對經營工作產生了一定的影響。
解決方案:
⑴推行“功效掛鉤”,實現主業改革。具體做法是:推行以“功效掛鉤”為核心的經
營體制改革,改革用工制度和分配制度,改變原有的經營方式。
⑵開拓新的經營領域,通過進入高科技領域,提高盈利能力,從而為公司未來發展創
造條件。
⑶做好配股募集資金投資項目的調研工作,培育新的利潤增長點。
⒉公司財務狀況
⑴報告期內公司主要會計指標情況
1999.12.31 1998.12.31 增減比例％
總資產 713939943.28 632013612.82 12.95
長期負債129027130.13 2312337.46 5479.94
股東權益317086453.77 257913120.26 18.66
主營業務利潤114943474.89 49730967.03 191.46
凈利潤 59396626.58 15710868.06 278.06
⑵原因:總資產和股東權益變化,系本公司本年度盈利所致;長期負債增加,系本公司
上年度一年內到期的長期負債還貸,本年度轉貸為長期借款所致;主營業務利潤增加系本
公司的子公司安徽新長江網絡經濟發展有限公司本年盈利所致。
⒊公司投資情況
⑴報告期內募集資金使用情況
公司經中國證券監督管理委員會證監發字[1997]477號和[1997]478號文件批準,于1
997年10月30日在深圳證券交易所向社會公開發行人民幣普通股3000萬股,每股發行價為
3.78元,扣除發行費用840萬元,實際募集金10500萬元。上述募股資金已于1997年11月12
日全部到位,并經北京京都會計師事務所以北京京都會驗字[1997]第0118號驗資報告予
以審驗。
根據公司招股說明書中的承諾,前次募集資金計劃投資以下四個項目:
項 目 總投資(萬元) 批文號
向秦皇島商城酒店追加投資項目 2980 秦計財[1997]51號
華聯商廈配樓商場改造項目 2950 秦計財[1997]29號
新建商品采購配送中心項目 2990 秦計財[1997]53號
歸還銀行貸款 1820
未做變更的投資項目:
A、向秦皇島商城酒店(現名天華大酒店)追加投資已于1997年12月31日前完成,實際
用募股資金投入2980萬元。該酒店于1998年7月27日開始投入試營業,酒店總建筑面積25
000平方米,擁有客房、餐廳、歌舞廳、健身房、洗浴中心等設施。酒店自運營以來,經
過不懈努力,1999年度實現利潤639.89萬元。
B、歸還銀行貸款1820萬元已于1997年12月30日完成。
已變更的投資項目:
A、原計劃投資的華聯商廈配樓改造項目和新建商品采購配送中心項目經報請有關
部門批準,公司97年度股東大會審議通過,將此二項投資計劃變更為投資5200萬元收購秦
皇島市野生動物園國有股股權及投資500萬元參股秦皇島市商業銀行股份有限公司,此項
變更事項已于98年5月22日和6月24日在《中國證券報》和《證券時報》上公告。
投資秦皇島市商業銀行項目已于98年6月26日完成,該行是經中國人民銀行批準,由
秦皇島市財政局等法人單位共同發起組建的股份制商業銀行,該行已于98年9月掛牌營業
。
B、關于投資5200萬元收購秦皇島市野生動物園國有股股權項目,由于被收購方秦皇
島市野生動物園有關資產和債務的產權界定未能取得有效的法律文件,致使秦皇島市海
濱林場轉讓的野生動物園國有股股權與本公司簽訂協議確定的股權轉讓比例出現較大差
異,經與有關方面多次協商,也未達成一致意見。經公司第一屆董事會99(01)和99(03)次
會議決議,決定放棄此收購項目,并已報請有關部門批準,變更為投資10600萬元(其中募
集資金5200萬元,企業自籌5400萬元)收購安徽新長江集團有限公司所持有的安徽新長江
網絡經濟發展有限公司100％股權。(后由于工商部門提出不能設立全資子公司,經第一
屆董事會99(07)次會議決定將其1％股權轉讓給安徽新長江通訊公司),此項變更已于99
年4月14日和99年6月10日在《中國證券報》和《證券時報》上公告。公司99年6月30日
召開的股東大會審議通過了上述變更事項,并于99年7月1日在《中國證券報》和《證券
時報》上予以公告。
安徽新長江網絡經濟發展有限公司成立于1998年10月,主要從事電子商務、信息咨
詢、網絡服務等業務,1999年為本公司帶來利潤4000多萬元,已成為公司新的利潤增長點
。
⑵報告期內非募集資金投資情況
根據公司97年度股東大會有關“授權董事會行使3500萬元投資審批權限”的決議,
經公司第一屆董事會99(01)次董事會決議,投資2500萬元收購市商業服務樓。收購完成
后,公司第一屆董事會99(03)次會議通過了“商業服務樓改造開發方案”,提請公司股東
大會審議。公司99年6月30日召開的98年度股東大會審議并通過了商業服務樓改造開發
方案,主要內容為:
項目名稱:京東商務總匯
用地面積:15畝
建設面積:5.3萬平方米,層高為10層。
使用功能:商場、游樂廳、餐廳、賓館、寫字樓等。
開發時間:99年9月28日—2001年6月3日
投 資:預計總投資1.3億
經過一段時間的運作,我們認為應暫緩實施此項改造開發方案,主要原因是:商業服
務樓地處我市市中心,城市規劃部門對此地段的建設項目審批較為慎重;同時,服務樓改
造開發項目中所涉及商業、餐飲、賓館、寫字樓等功能與公司主業重疊,且距離較近,可
能會對公司主業產生一定影響。因此,需要對此項目重新進行可行性研究和論證,待時機
成熟時,再進行開發建設。
以上方案需經公司1999年度股東大會審議通過后實行。
4、中國加入WTO對本公司的影響
1999年11月15日中美二國在北京簽署了中美關于中國加入世界貿易組織的雙邊協議
,這一協議的簽署,必將加快中國加入WTO的進程,此次加入WTO的中美協議中,開放力度最
大的就是流通業,包括了從外貿、批發、零售到運輸、售后服務等各個方面,就整體而言
,目前國內流通業還難與國際大集團相抗衡,就本企業而言,將會為公司帶來良好的發展
機遇。主要原因是:
a.入世后,國際集團首先搶灘的將是人口稠密、經濟發達的中心城市,經過一段時間
的拓展市場,立穩腳跟后,才可能向周圍城市輻射發展。本公司所處秦皇島市雖屬沿海開
放城市,但屬中小城市,將不會成為國際集團的首選目標;
b.公司可以利用國際集團在中心城市拓展市場的良好機遇學習和借鑒國際集團先進
的企業管理和市場經營經驗,不斷強化自身實力,以利長遠。同時,積極尋求合作的機會,
充分利用外商的先進經營管理機制和資金優勢,發展和狀大企業。
5、新年度發展計劃
⑴進一步進行產業結構調整,通過配股資金投資項目,培育新的利潤增長點;
⑵完善現代企業制度和法人治理結構,實現強化管理,依法治企戰略;
⑶實施品牌戰略,通過與上市公司中的優秀品牌建立經營伙伴關系,確保公司商品經
營的品牌優勢,做好經營工作;
⑷推進網絡公司網站建設,最大限度地拓展上網會員數量,發揮網上交易功能,力爭
實現與國際電子商務市場的接軌。
6、董事會日常工作情況
⑴報告期內董事會會議情況及決議內容
A、本公司第一屆董事會99(01)次會議于1999年4月10日在公司天華酒店召開,出席
會議應到董事13人,實到董事或代表10人,會議審議通過了以下決議:
a.一九九八年度董事會工作報告;
b.一九九八年度總經理業務報告;
c.一九九八年度財務決算報告及利潤分配方案;
d.一九九八年度年度報告正文及摘要;
e.關于放棄收購秦皇島市野生動物園的預案;
f.關于收購秦皇島商業服務樓的決議;
g.關于更換董事的議案。
(見1999年4月14日《中國證券報》和《證券時報》)
B、本公司于1999年5月28日在公司天華大酒店五樓會議室召開公司第一屆董事會99
(02)次會議。出席會議董事應到13人,實到10人。會議審議通過了《關于召開一九九八
年度股東大會的決議》,即:決定于1999年6月30日上午9:00時在公司天華大酒店五樓會
議廳召開公司第一屆第四次(98年度)股東大會。
(見1999年5月29日《中國證券報》和《證券時報》)
C、本公司于1999年6月4日至6日在公司天華大酒店五樓會議室召開公司第一屆董事
會99(03)次會議。出席會議應到董事13人,實到董事或代表10人,決議事項如下:
a.審議并通過了修改公司《章程》的議案;
b.審議并通過了改組公司董事會的議案;
c.審議并通過了《關于改變募集資金投向并全資收購安徽新長江網絡經濟發展有限
公司的報告》;
d.審議并通過了《關于市商業服務樓改造開發方案》。
(見1999年6月10日《中國證券報》和《證券時報》)
D、本公司第一屆董事會99(04)次會議于1999年6月30日上午在公司天華大酒店五樓
會議室召開,應到董事11人,實到董事或代表11人,會議同意孫志浩因工作變動原因辭去
公司董事長職務,推選魏超先生擔任公司董事長。
(見1999年7月1日《中國證券報》和《證券時報》)
E、本公司第一屆董事會99(05)次會議于1999年7月11日在公司天華大酒店五樓會議
室召開。應到董事11人,實到董事或代表10人,會議審議通過以下決議:
a.一致同意韓樹仁先生因工作調動原因辭去公司總經理職務;劉 宏、王蘊茹、王新
宇、李寶貴、孟祥智、趙瑞因工作變動原因,辭去公司副總經理職務;
b.根據魏超董事長提名,決定聘任劉宏先生為公司總經理;續聘殷剛先生為公司董事
會秘書;
c.根據總經理提名,決定聘任李東、耿小兆、殷剛、姜德起為公司副總經理;聘任張
文千為公司總會計師;王志遠為公司副總會計師。
(見1999年7月13日《中國證券報》和《證券時報》)
F、本公司于99年8月4日以通訊方式召開了第一屆董事會99(06)次會議,會議程序符
合《公司法》和本公司《章程》規定。全體董事審議通過以下決議:
a.審議通過公司1999年中期報告;
b.審議通過公司中期分紅派息預案。
(見1999年8月7日《中國證券報》和《證券時報》)
G、本公司第一屆董事會99(07)次會議于1999年11月23日在公司天華酒店會議室召
開。應到董事11人,實到董事或代表11人,會議審議通過以下決議:
a.公司將持有安徽新長江網絡經濟發展有限公司1％的股權(金額為106萬元人民幣)
轉讓給合肥長江通信技術服務有限責任公司。
b.根據財政部下發的財會字(1999)35號文件精神,公司就有關壞帳準備、短期投資
跌價準備、存貨跌價準備和長期投資減值準備等內容確定了調整方法,決定采用追溯調
整法。
⒎公司管理層及員工情況
⑴董事、監事、高級管理人員
魏超:男,47歲,董事任期為1999年6月30日至2002年6月30日,報告期內未持有本公司
股份。
李東:男,59歲,董事任期為1999年6月30日至2002年6月30日,報告期內未持有本公司
股份。年度報酬12500元(半年)。
張文千:男,38歲,董事任期為1999年6月30日至2002年6月30日,報告期內未持有本公
司股份。年度報酬12500元(半年)。
元昌宏:男,37歲,董事任期為1999年6月30日至2002年6月30日,報告期內未持有本公
司股份。年度報酬12500元(半年)。
郭江平:男,41歲,董事任期為1999年6月30日至2002年6月30日,報告期內未持有本公
司股份。
王有森:男,38歲,董事任期為1999年6月30日至2002年6月30日,報告期內未持有本公
司股份。
孫志浩:男,48歲,董事任期為1997年5月15日至2000年5月15日,報告期內持有本公司
股份6933股。
韓樹仁:男,52歲,董事任期為1997年5月15日至2000年5月15日,報告期內未持有本公
司股份。
劉 宏:男,39歲,董事任期為1997年5月15日至2000年5月15日,報告期內未持有本公
司股份。年度報酬22600元。
王令義:男,40歲,董事任期為1997年5月15日至2000年5月15日,報告期內持有本公司
股份27734股。
張紹平:男,43歲,董事任期為1997年5月15日至2000年5月15日,報告期內未持有本公
司股份。
張福純:男,48歲,監事任期為1997年5月15日至2000年5月15日,報告期內持有本公司
股份6933股。年度報酬21000元。
孫立軍:女,35歲,監事任期為1997年5月15日至2000年5月15日,報告期內未持有本公
司股份2295股。年度報酬13800元。
曹瑞海:男,42歲,監事任期為1997年5月15日至2000年5月15日,報告期內持有本公司
股份2910股。年度報酬13800元。
耿學英:女,50歲,監事任期為1997年5月15日至2000年5月15日,報告期內持有本公司
股份6933股。年度報酬15100元。
殷 剛:男,40歲,董事會秘書、副總經理,報告期內未持有本公司股份。年度報酬19
000元。
姜德起:男,43歲,副總經理,本報告期內持有本公司股份6933股,年度報酬20300元。
耿小兆:女,52歲,副總經理,報告期內未持有本公司股份。年度報酬12500元(半年)
。
王志遠:男、36歲,副總會計師,報告期內未持有本公司股份。年度報酬17500元。
不在公司領取報酬的高級管理人員姓名:魏超、郭江平、王有森、孫志浩、韓樹仁
、王令義、張紹平。
部分公司董事、監事在公司內部擔任不同級別的職務,其年度報酬以公司現行工資
標準執行,采取貨幣形式支付,公司未對其另行支付額外報酬。
報告期內因工作變動原因姜德起、王蘊茹、馮耕田、李愛民、許杰不再擔任公司董
事;韓樹仁辭去公司總經理職務;劉宏、孟祥志、趙瑞辭去公司副總經理職務。
報告期內公司一屆董事會99(05)次會議聘任劉宏為公司總經理;聘任李東、耿小兆
、殷剛、姜德起為公司副總經理;聘任張文千為公司總會計師,王志遠為公司副總會計師
;續聘殷剛為公司董事會秘書。
⒏報告期內公司利潤分配預案及資本公積金轉增股本預案:
經北京京都會計師事務所審計,本報告期內公司實現的凈利潤為59396626.58元,加
上上年度結存未分配利潤7845224.16元,可供分配的利潤67241850.74元,提取法定公積
金13120927.86元,提取法定公益金6560463.92元,實際可供股東分配的利潤為47560458.
96元。董事會審議決定本年度不進行利潤分配及資本公積金轉增股本。原因是本年度公
司擬投資網絡建設、市場建設等項目,初步確定采用配股募集資金進行投資。考慮到配
股資金量的不確定性,決定將本年度實現的利潤及上年度結存的未分配利潤,用于彌補配
股募集資金可能出現的不足。
⒐其它報告事項:經公司1998年度股東大會決議,公司對章程的部分條款進行了修訂
,即:公司董事會董事名額由13人變更為11人,公司經營范圍增加電子商務、信息咨詢、
物業管理等內容;經公司第一屆董事會99(04)次會議決議推選魏超先生擔任公司董事長,
以上各條款已經河北省工商行政管理局變更登記。
報告期內公司選定的信息披露報紙為:《中國證券報》和《證券時報》。
(六)監事會報告
報告期內,公司監事會先后召開了兩次會議,對公司的重大問題,充分發表自己的意
見,提出合理化建議。對公司的規范運作和正確決策起到了積極的作用,維護了公司和股
東的合法權益。
(七)重大事項
1.本年度公司無重大訴訟、仲載事項。
2.報告期內公司、公司董事及高級管理人員未受監管部門處罰的情況。
3.公司股東及高管人員變更情況
⑴報告期內公司控股股東無變更情況。
⑵公司董事會換屆、改選情況
經公司一屆董事會99(01)、99(03)次會議決議,公司1999年6月30日召開的98年度股
東大會審議通過;王蘊茹、姜德起、劉世宏、李愛森、陳穎、馮耕田、李愛民、許杰不
再擔任本公司董事職務,補選魏超、李東、張文千、元昌宏、郭江平、王有森為公司董
事。經公司一屆董事會99(04)次會議決議,公司原董事長孫志浩先生因工作變動原因辭
去公司董事長職務,推選魏超先生為公司董事長。(見1999年7月1日《中國證券報》、《
證券時報》)
⑶公司總經理及高級管理人員變更情況
經公司第一屆董事會99(05)次會議決議,公司原總經理韓樹仁先生因工作調動原因
辭去公司總經理職務,劉 宏、王蘊茹、王新宇、李寶貴、孟祥智、趙瑞因工作變動原因
,辭去公司副總經理職務;決定聘任劉宏先生為公司總經理;李東、耿小兆、殷剛、姜德
起為公司副總經理;聘任張文千為公司總會計師、王志遠為公司副總會計師。(見1999年
7月13日《中國證券報》、《證券時報》)
⑷公司解聘、新聘公司董事會秘書的情況
經公司一屆董事會99(05)次會議決議,續聘殷剛先生為公司董事會秘書。(見1999年
7月1日《中國證券報》、《證券時報》)
⒋報告期內公司收購兼并、資產重組事項的簡要情況:
⑴經公司一屆董事會99(01)次會議決議,根據股東大會關于《授權董事會行使限額
為3500萬元投資審批權限的決議》并報請市政府及有關部門批準,公司于1998年12月20
日與秦皇島市貿易局簽署了并購協議,公司投資25087024.10元整體收購市商業服務樓,
資產劃轉日為1999年1月1日。(見1999年4月14日《中國證券報》、《證券時報》)
市商業服務樓是市貿易局國有獨資商業服務性企業,始建于1977年,主營賓館、餐飲
。主樓及配套設施總建筑面積10082.29平方米,總占地面積10230.938平方米。經秦皇島
市會計師事務所評估(評估基準日為1998年7月31日),市商業服務樓凈資產25087024.10
元,市商業服務樓地處市中心繁榮商業區,交通便利,擁有一定的土地資源,具有一定的升
值潛力和開發價值。此項目收購完成后,經公司一屆董事會99(03)次會議決議,公司98年
度股東大會審議通過了“商業服務樓改造開發方案”,公司擬對商業服務樓進行全面改
造,項目名稱:京東商務總匯,用地面積:15畝,建設面積:5.3萬平方米,層高為10層。主要
用于商場、游樂廳、餐廳、賓館、寫字樓等。預計總投資1.3億,整體項目預計2001年6
月竣工。
經過一段時間調查研究后,此項改造開發方案應暫緩實施,主要原因是商業服務樓地
處我市市中心,城市規劃部門對此地段的建設項目審批較為慎重;同時,服務樓改造開發
項目中所涉及商業、餐飲、賓館、寫字樓等功能與公司主業重疊,且距離較近,可能會對
公司主業產生一定影響。因此,需要對此項目重新進行可行性研究、論證,待時機成熟時
再進行開發建設。
⑵經公司一屆董事會99(03)次會議決議,決議投資10600萬元(其中募集資金5200萬
元,企業自籌5400萬元)收購安徽新長江集團有限公司所持有的安徽新長江網絡經濟發展
有限公司100％股權。(后由于工商部門提出不能設立全資子公司,經第一屆董事會99(07
)次會議決定將其1％股權轉讓給安徽新長江通訊公司),此項決議已經公司99年6月30日
召開的98年度股東大會審議通過后生效(見1999年7月1日《中國證券報》、《證券時報
》)。
安徽新長江網絡經濟發展有限公司成立于1998年10月,主要從事電子商務、信息咨
詢、網絡服務、市場建設和物業管理等業務。該公司從98年7月開始籌備并投資組建中
國商品交易中心安徽分中心,即安徽省商品交易中心,建成了占地面積3000平方米的辦公
區域,配備了兩臺領先國際水平的COMPAQ(DEC)小型機,及128KDDN專線,網站(域名為:www
.acec.com.cn)于1999年5月正式開通運行,其硬件配置及數據庫建設均走在全國前列。
作為國家“金貿”工程在安徽的唯一試點與示范單位,安徽省商品交易中心成立伊始就
得到了安徽省委省政府和安徽省經貿委的大力扶持,并在全省十七個地市都相應成立了
組織機構,以推動電子貿易的開展,短短半年多的時間,已發展1萬多家工商企業入會上網
,截止99年12月31日均訪問量5000人次。1999年新長江網絡經濟發展有限公司已為本公
司帶來利潤4000多萬元,已成為公司新的利潤增長點。
⒌重大關聯交易事項
根據中國證監會關于“上市公司與控股股東人員、資產、財務三分開”的指示精神
,公司與控股股東秦皇島華聯商廈集團有限公司于99年9月完成“三分開”工作。經雙方
認定,公司報告期內應由華聯商廈集團承擔的經營管理及財務等費用合計2000萬元,轉由
華聯商廈集團支付。此項工作已于報告期內完成,款項已全部付清。
6.報告期內,本公司已做到了人員獨立、資產完整、財務獨立,已與控股股東秦皇島
華聯商廈集團有限公司在人員、資產、財務上“三分開”。
7.報告期內合肥順峰商貿有限公司以為本公司承包供貨的方式為本公司提供商品貨
源,承包費用為1000萬元,承包期限為一年,本公司以實際收到該款項。該項承包費用所
形成的利潤占公司利潤總額的14.60％。
8.報告期內本公司續聘北京京都會計師事務所為指定會計師事務所。
⒐報告期內本公司無重大合同、擔保事項。
⒑報告期內本公司無更改名稱或股票簡稱的情況。
⒒其它重大事項
(1)經公司一屆董事會計師99(03)次會議決議并經公司1998年度股東大會審議通過
將公司《章程》第二章第十三條公司經營范圍增加了“電子商務、信息咨詢和物業管理
”等內容(見1999年6月10日《中國證券報》、《證券時報》)。
(2)根據財政部財會字(1999)35號文,本公司計提了四項準備。并進行了追溯調整。
調整后,1997、1998和1999年凈利潤分別較調整前減少102.8萬元、132.5萬元和30.4萬
元,凈資產累計分別減少1225.9萬元、1385.4萬元和1388.8萬元。
(八)財務報告
1、審計報告
本公司財務報告經北京京都會計師事務所有限責任公司注冊會計師童登書、劉莉審
計,并出具了審計報告。(北京京都審字(2000)第038號)
秦皇島華聯商城股份有限公司全體股東:
我們接受委托,審計了秦皇島華聯商城股份有限公司(以下簡稱 貴公司)一九九九年
十二月三十一日公司及合并資產負債表、一九九九年度公司及合并利潤表和利潤分配表
、一九九九年度公司及合并現金流量表。這些會計報表由 貴公司負責,我們的責任是對
這些會計報表發表審計意見。我們的審計是根據《中國注冊會計師獨立審計準則》進行
的。在審計過程中,我們結合 貴公司實際情況,實施了包括抽查會計記錄等我們認為必
要的審計程序。
我們認為,上述會計報表的編制符合《企業會計準則》及《股份有限公司會計制度
》的有關規定,在所有重大方面公允地反映了 貴公司一九九九年十二月三十一日的財務
狀況和一九九九年度的經營成果及現金流量情況,會計處理方法的選用遵循了一貫性原
則。
北京京都會計師事務所有限責任公司 中國注冊會計師 童登書
北京建國門外大街22號賽特廣場五層 中國注冊會計師 劉 莉
2、財務報表
3、會計報表附注
一、公司主要會計政策、會計估計和合并會計報表的編制方法
1、壞帳核算方法
(1)本公司采用備抵法核算壞帳損失。自1999年1月1日起,本公司根據債務單位的實
際財務狀況和現金流量情況,對應收款項(包括應收帳款和其他應收款)采用帳齡分析法
計提壞帳準備,各帳齡的壞帳準備之計提比例如下:
帳齡 計提比例
1年以內 5％
1-2年 10％
2-3年 15％
3年以上20％
(2)本公司確認壞帳損失的情形為:
a、因債務人破產或死亡,以其破產財產或遺產清償后,仍不能收回的應收款項;
b、因債務人未逾期履行償債義務超過三年仍不能收回的應收款項。
3、存貨核算方法
本公司存貨分為商品存貨和非商品存貨。商品存貨包括庫存商品、開發產品。庫存
商品采用進價金額核算法;開發產品以實際成本計價,產品出售時以分批實際法結轉成本
。非商品存貨包括包裝物、低值易耗品等。包裝物采用加權平均法結轉發出、領用成本
;低值易耗品采用五五攤銷法核算。
本公司期末存貨按成本與可變現凈值孰低計價,并按單個存貨計提存貨跌價準備。
3、長期投資核算方法
本公司對外股權投資,按投資時實際支付的價款或確定的價值記帳。對其他單位的
投資占該單位資本總額20％以下,或對其他單位的投資雖占該單位資本總額20％或20％
以上,但不具有重大影響,采用成本法核算;對其他單位的投資占該單位資本總額20％或2
0％以上,或雖然投資不足20％但有重大影響,采用權益法核算。
采用權益法核算時,本公司按分享或分擔的被投資企業實現的凈利潤或發生的凈虧
損的份額,調整長期股權投資的帳面價值。
本公司期末長期投資計提減值準備。
4、固定資產計價和折舊方法
本公司固定資產是指單位價值在2000元以上(含2000元),使用年限在一年以上的房
屋建筑物、機器設備、運輸設備等。固定資產按取得時的實際成本計價,并按直線法計
提折舊。各類固定資產估計使用年限、殘值率、年折舊率如下:
類別估計使用年限 殘值率 年折舊率
房屋建筑物20-35年5％ 3.17-2.71％
機器設備 7-15年5％13.57-6.33％
運輸設備 8年5％ 11.88％
其他設備 8-12年5％ 11.87％-7.92％
5、收入確認原則
本公司對于商品銷售和房地產銷售,以將商品(開發產品)所有權上的重要風險和報
酬轉移給購貨方,公司不再對該商品(開發產品)實施繼續管理權和實際控制權,相關的收
入已經收到或取得了收款的證據,并且與銷售該商品(開發產品)有關的成本能夠可靠地
計量時,確認營業收入的實現。
6、所得稅的會計處理方法
本公司所得稅的會計處理采用應付稅款法。
7、合并會計報表的編制方法
本公司對擁有50％以上權益的子公司的會計報表進行合并,合并會計報表系根據財
政部《合并會計報表暫行規定》編制。合并時,公司相互間重大交易及往來余額均已抵
銷。
8、會計政策、會計估計變更的影響
本公司按照《股份有限公司會計制度》有關會計處理問題補充規定,從1999年1月1
日起改變如下會計政策:
⑴壞帳準備原按應收帳款余額的3‰計提,現改按帳齡分析法計提,計提范圍包括其
他應收款。
⑵期末存貨原按成本計價,現改為按成本與可變現凈值孰低計價。
⑶期末長期投資原不計提減值準備,現改為計提減值準備。
上述會計政策變更已采用追溯調整法,調整了1999年初留存收益及相關項目的期初
數;利潤表及利潤分配表的1998年度數欄 ,已按調整后的數字填列。上述會計政策變更
的累積影響數為13,583,990.45元,其中,因壞帳準備計提方法變更的累積影響數為3,987
,163.96元、存貨計價方法變更的累積影響數為9,596,826.49元 。由于會計政策變更 ,
調減了1998年度的凈利潤1,324,967.38元;調減了1999年年初留存收益13,583,990.45元
,其中,未分配利潤調減了11,546,391.89元,盈余公積調減了2,037,598.56元;利潤表及
利潤分配表1998年度數欄的年初未分配利潤調減了10,420,169.62元。
二、稅項
1、主要稅種及稅率
(1)增值稅稅率為17％(除圖書適用13％、糧油適用10％外)
(2)營業稅稅率為5％
(3)消費稅稅率為5％
(4)城市維護建設稅稅率為7％
(5)所得稅稅率為33％
2、優惠稅負及批文
⑴根據河北省人民政府冀政函(1997)26號批復及秦皇島市財政局秦財商字(1997)21
5號批復,本公司超過15％的部分由市財政局于財政年終清算時返還。
⑵據合肥市地方稅務局合地稅二(1999)530號批復,安徽新長江網絡經濟發展有限公
司1999年度免征企業所得稅。
⑶據合肥市地方稅務局合地稅二(1999)385號批復,安徽省新長江商品交易有限公司
1999年度免征企業所得稅。
三、控股子公司及合營企業
截止1999年12月31日,本公司控股子公司情況如下;
子公司名稱
注冊資本 經營范圍本公司投資額 權益比例
安徽新長江網絡經濟
發展有限公司
5000萬 電子商務、信息咨詢、網絡服務、 49500000.00 99％
市場建設、物業管理、倉儲運輸、
商品交易、旅游服務、廣告。
安徽省新長江商品
交易有限公司
2000萬 發布商品供求信息、產品信息,18000000.00 90％
廣告及英特網主頁制作及發布,
提供中介服務。
秦皇島市商業服務樓
198萬 住宿、打字、傳真、復印名片、 25087024.10 100％
房屋租賃、歌舞廳。
說明:
1、經1999年6月30日股東大會決議,本公司受讓安徽新長江集團投資有限公司持有
的安徽新長江網絡經濟發展有限公司100％股權。自1999年7月1日起,本公司享有網絡公
司權益。由于公司注冊問題,本公司董事會同意將網絡公司1％的股權轉讓給合肥長江通
信技術服務有限公司。
2、本公司1999年度合并資產負債表包括網絡公司1999年12月31日相關數據,合并利
潤表包括網絡公司1999年7至12月相關數據。
3、安徽省新長江商品交易有限公司系網絡公司控股子公司,其權益歸屬、報表合并
同網絡公司
四、其他事項
1、承包收入中有1000萬元系合肥順峰商貿有限公司為本公司承包供貨而支付的承
包費。本公司已實際收到該款項。
2、秦皇島華聯集團有限公司于1999年度承擔本公司費用2000萬元。秦皇島海立律
師事務所鄭海律師出具法律意見書,認為該項費用的剝離符合有關規定,合法有效。由此
,減少本公司1999年度營業費用371萬元、管理費用1,058.42萬元、財務費用370.58萬元
,增加其他業務收入200萬元。本公司已實際收到華聯商廈集團的該項剝離款項。
3、國務院于2000年1月11日下發國發(2000)2號通知,規定各地區自行制定的稅收先
征后返政策,從2000年1月1日起一律停止執行。
秦皇島華聯商城股份有限公司董事會
二零零零年一月二十八日
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現金流量表
1999年度
編制單位:秦皇島華聯商城股份有限公司 單位:人民幣元
項目合并 母公司
一、經營活動產生的現金流量:
銷售商品、提供勞務收到的現金396422254.64 338987114.76
收取的租金
收到的增值稅銷項稅額和退回的增值稅款
收到的除增值稅以外的其他稅費返還
收到的其他與經營活動有關的現金 47689570.76 38223892.76
現金流入小計444111825.40 377211007.52
購買商品、接受勞務支付的現金263526028.08 249367886.43
經營租賃所支付的現金 1070850.671070850.67
支付給職工以及為職工支付的現金 19744704.14 18507846.93
支付的增值稅款8109077.668109077.66
支付的所得稅款 14264146.356823910.03
支付的除增值稅、所得稅以外的其他稅費 5167987.193804908.37
支付的其他與經營活動有關的現金 22825217.43 12007402.79
現金流出小計334708011.52 299691882.88
經營活動產生的現金流量凈額 109403813.88 77519124.64
二、投資活動產生的現金流量:
收回投資所收到的現金
分得股利或利潤所收到的現金
取得債券利息收入所收到的現金
處置固定資產、無形資產和其他長期資產而收回的現金凈額
16517.10 3867.10
收到的其他與投資活動有關的現金 20426492.72 -
現金流入小計 20,443,009.82 3,867.10
購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金
36125400.03 17862937.66
權益性投資所支付的現金 104940000.00 104940000.00
債權性投資所支付的現金
支付的其他與投資活動有關的現金
現金流出小計
141065400.03 122802937.66
投資活動產生的現金流量凈額 -120622390.21 -122799070.56
三、籌資活動產生的現金流量:
吸收權益性投資所收到的現金 發行債券所收
到的現金 借款所收到的現金
245910000.00 245610000.00
收到的其他與籌資活動有關的現金 685439.94260.14
現金流入小計246595439.94 245610260.14
償還債務所支付的現金237610000.00 227310000.00
發生籌資費用所支付的現金
分配股利或利潤所支付的現金
償付利息所支付的現金 11974461.90 11411718.97
融資租賃所支付的現金
減少注冊資本所支付的現金 支付的其他與
籌資活動有關的現金
現金流出小計249584461.90 238721718.97
籌資活動產生的現金流量凈額 -2989021.966888541.17
四、匯率變動對現金的影響
五、現金及現金等價物凈增加額-14207598.29 -38391404.75
附注
1、不涉及現金收支的投資和籌資活動:
以固定資產償還債務
以投資償還債務
以固定資產進行長期投資
以存貨償還債務
融資租賃固定資產
2、將凈利潤調節調節為經營活動的現金流量
凈利潤 59396626.5859375626.58
加:少數股東本期收益 2643058.46 -
計提的壞帳準備或轉銷的壞帳 -225468.67 -781055.18
固定資產折舊19821553.3218391876.49
無形資產、開辦費及遞延資產攤銷 4292050.96 3967725.68
待攤費用的減少722373.51 722373.51
預提費用的增加 -3377489.58-3435599.38
處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失
27102.82 24022.44
固定資產報廢損失
財務費用16
228612.0715662402.07
投資損失 143159.37 -41675389.65
遞延稅項貸項
存貨的減少 -13,4
37,520.16 723,262.81經營性應收項目的減少81298779.914
4327022.15
經營性應付項目的增加 -58129024.71 -19783142.88
其他經營活動產生的現金流量凈額 109403813.8877519124.64
3、現金及現金等價物凈增加情況
貨幣資金的期末余額 32752434.11 8568627.65
減:貨幣資金的期初余額 46960032.4046960032.40
現金等價物的期末余額 -14207598.29 -38391404.75
減:現金等價物的期初余額
現金及現金等價物凈增加額 -14207598.29 8391404.75
利潤分配表
編制單位:秦皇島華聯商城股份有限公司 單位:人民幣元
1999年度 1998年
項目 合并 母公司 母公司
一、凈利潤 59396626.58 59375626.58 15710868.06
加:年初未分配利潤 7845224.16 8185089.24 11338351.38
盈余公積轉入0.000.000.00
二、可供分配的利潤 67241850.74 67560715.82 27049219.44
減:提取法定公積金13120927.86 5937562.66 1571086.80
提取法定公益金6560463.92 2968781.32 785543.40
三、可供股東分配的利潤 47560458.96 58654371.84 24692589.24
減:應付優先股股利
提取任意盈余公積
已分配普通股股利
轉作股本的普通股股利0.00 16507500.00
四、未分配利潤 47560458.96 58654371.84 8185089.24
利潤表
編制單位:秦皇島華聯商城股份有限公司 單位:人民幣元
1999年度 1998年度
項目合并母公司 母公司
一、主營業務收入346045269.21 284913791.32 307699589.67
減:折扣與折讓 185677.29185677.29 0.00
主營業務收入凈額345859591.92 284728114.03 307699589.67
減:主營業務成本 224457162.16 212698275.92 256095975.87
主營業務稅金及附加6458954.87 3163414.41 1872646.77
二、主營業務利潤114943474.89 68866423.70 49730967.03
加:其他業務利潤 13527481.62 13527331.62 8563408.31
減:存貨跌價損失 9224.92 9224.92 5789.62
營業費用 15032347.76 12700939.15 18694847.73
管理費用 43025140.11 39420156.10 19899212.33
財務費用 10332845.20 9785431.72 1143560.60
三、營業利潤 60071398.52 20478003.43 18550965.06
加:投資收益 -143159.37 41675389.65 140.08
補貼收入營業外收入5134054.87241762.10216189.65
減:營業外支出 51430.81 48350.43 46598.13
四、利潤總額 65010863.21 62346804.75 18720696.66
減:所得稅 6536591.98 6536591.98 6621622.91
加:財政返還 3565413.81 3565413.81 3611794.31
減:少數股東本期收益 2643058.46
五、凈利潤 59396626.58 59375626.58 15710868.06
資產負債表
編制單位:秦皇島華聯商城股份有限公司 單位:人民幣元
1999年12月31日 1998年12月31日
項目 合并母公司 母公司
貨幣資金 32752434.118568627.65 46960032.40
短期投資
減:短期投資跌價準備
短期投資凈額
應收票據
應收股利
應收利息
應收帳款4872512.77 1477274.27881544.84
其他應收款 33103808.67 21504564.39 49500263.70
減:壞帳準備 4182110.03 3206296.14 3987163.96
應收款項凈額 33794211.41 19775542.52 46394644.58
預付帳款 10749687.31 9509150.31 41336039.02
應收補貼款 5302343.59 5302343.59 1736929.78
存貨 171153637.35 126304907.99 132076051.58
減:存貨跌價準備 9608420.54 9608420.54 9599195.62
存貨凈額 161545216.81 116696487.45 122476855.96
待攤費用 185695.92185695.92105991.06
待處理流動資產凈損失 -11777.23-11777.23 40001.91
一年內到期的長期債權投資
其他流動資產
流動資產合計 244317811.92 160026070.21 259050494.71
長期投資:
長期股權投資7535910.98 179082743.96 7325185.93
長期債權投資
長期投資合計7535910.98 179082743.96 7325185.93
減:長期投資減值準備 100000.00100000.00
長期投資凈額7435910.98 178982743.96 7325185.93
固定資產:
固定資產原價 478685165.64 389951627.04 369252679.06
減:累計折舊44292151.21 35672535.77 21014426.15
固定資產凈值 434393014.43 354279091.27 348238252.91
工程物資 13566.97 13566.97 1658058.36
在建工程
固定資產清理
待處理固定資產凈損失
固定資產合計 434406581.40 354292658.24 349896311.27
無形資產及其他資產:
無形資產 16355026.02 1184626.02 1237066.85
開辦費 9216452.93 9128101.18 11994502.49
長期待攤費用2108160.03 2108160.03 2510051.57
其他長期資產 0.00 0.00
無形及其他資產合計 27679638.98 12420887.23 15741620.91
遞延稅項:
遞延稅項借項
資產總計 713839943.28 705722359.64 632013612.82
流動負債:
短期借款 117010000.00 117010000.00 98710000.00
應付票據 0.00 0.00 12567000.13
應付帳款 53319143.92 49731652.81 42834902.77
預收帳款 98595.38 98595.38 1778460.28
代銷商品款 78340698.70 78340698.70 78498339.74
應付工資 7234.00 0.00 0.00
應付福利費 2733806.51 2753431.05 2886527.40
應付股利 26521.04 26521.04 26521.04
應交稅金2613007.04 5308618.30 3512185.72
其他應交款96363.20-38567.35 10346.67
其他應付款 7062316.98 6264629.33 5236871.35
預提費用 549510.42491400.62727000.00
一年內到期的長期負債 0.00 0.00 125000000.00
其他流動負債 0.00 0.00 0.00
流動負債合計 261857197.19 259986979.88 371788155.10
長期負債:
長期借款 125000000.00 125000000.00 0.00
應付債券 0.00 0.00 0.00
長期應付款0.00 0.00 0.00
住房周轉金 3227130.13 2869925.99 1512337.46
其他長期負債 800000.00800000.00800000.00
長期負債合計 129027130.13 128669925.99 2312337.46
遞延稅項:
遞延稅項貸項
負債合計 390884327.32 388656905.87 374100492.56
少數股東權益5869162.19 0.00
股東權益:
股本 198089999.00 198089999.00 198089999.00
資本公積 47057223.20 47057223.20 47280516.27
盈余公積 24378772.61 13263859.73 4357515.75
其中:公益金 7458889.94 4485777.42803505.25
未分配利潤 47560458.96 58654371.84 8185089.24
股東權益合計 317086453.77 317065453.77 257913120.26
負債和股東權益總計713839943.28 705722359.64 632013612.82
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