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【記者盧青北京24日報道】國合退出、屯河入主、訴訟纏身、股價飚升，ST中燕在市場上的表現活躍得不得了。特別是最近曾欲入主中燕的中經國際租賃公司的一紙嚴正聲明，將股權爭奪戰推向白熱化。然而即使是一些跟蹤中燕多時的媒體和市場分析人士也全是霧里看花，不明就里。ST中燕究竟怎么了？記者通過有關知情人士，了解到了中經與國合的糾紛始末。
屯河入主激起中經憤怒
ST中燕于7月15日發布公告，公司第一大股東北京國際經濟合作公司通過司法裁定劃撥、協議轉讓等方式，將所持有的4760萬股法人股全部轉讓給新疆屯河集團有限公司。由于新疆屯河后面有強大的新疆德隆，有分析人士認為ST中燕將成為新疆德隆系的第四號嫡親，ST中燕一時聲名鵲起，股價全然不顧其基本面，走得相當惹眼。而正當ST中燕頭上剛有了德隆的光環，中經公司卻發布了一份“嚴正聲明”。這份在7月20日的公告稱，中經公司去年8月16日與國合公司簽訂的ST中燕股權轉讓協議仍然合法有效，任何一方均無權單方予以解除，ST中燕于去年11月29日發布的有關國合公司終止與中經公司股權轉讓協議的聲明，并不產生法律效力，中經公司將通過訴訟方式，要求國合公司盡快履行合同義務，并賠償因其違約行為而給中經公司造成的全部損失。
可以說，中經公司與國合公司的股權糾紛的焦點集中在兩公司在2000年8月16日簽訂的協議是否有效上。一位法律界知情人士透露，在股權轉讓初期，中經公司與國合公司是比較合作的。協議簽訂以后，中經公司向國合如期支付了股權轉讓的第一筆定金400萬元。從公開發布的信息也可以看出，在去年10月召開的臨時股東大會上，北京國合提出的新的董事會成員和監事會成員名單中，5名董事和2名監事均來自當時中經國際租賃集團有限公司。
但正當雙方積極籌備股權過戶手續時，來自中經公司內部的一起突發事件影響了股權轉讓的進程。由此開始，合作伙伴逐漸走上了反目成仇的道路。
國合公司方面對這起事件的認識是，中經公司支付的第一筆定金400萬元是涉嫌詐騙的贓款，當時已經轉到國合公司賬面上的資金被公安局凍結，中經集團公司的總經理姚某被公安局扣留。后來這件事雖然不了了之，但國合公司由此對中經公司的信譽和能力產生懷疑。雙方曾經有過溝通，但中經公司針對此事對國合的承諾并沒有兌現，于是國合公司決定終止協議。而中經公司方面認為，400萬元的定金被凍結并不必然導致協議的終止。出事以后，中經一直與國合保持聯系，積極尋求解決問題的途徑，但國合方面不予配合，并秘密與新疆屯河洽談，直到轉讓公告出現，中經公司才如夢初醒。同時中經公司也承認，協議中規定要用自有資金支付轉讓費用，但中經公司使用的是一位“投資人”的錢。經記者追問，得知這位投資人即是國合公司所稱的“中經集團公司總經理姚某”。
孰是孰非
“其實姚某與中經國際租賃公司并無實質性的關系，”一位知情人士說，“當時他的名片上印的是‘中經集團公司總經理’，但中經集團公司與中經國際租賃公司并非是母公司與子公司的關系，與國合公司簽訂協議的是中經國際租賃公司。中經集團只是一個虛的概念，在法律上無任何意義。”由此推出的結論自然是姚某的被抓對兩公司繼續履約并無多大影響。但分歧似就出現在此。
國合公司一位人士說，由于第一筆資金涉及到合不合法的問題，而且姚某被抓，所以國合與中經公司進行了溝通，當時中經公司表示錢款馬上可以解凍，即使不解凍，中經也可以另外支付400萬。但以后就沒了后果，董事長戴小云也找不到了。而中經有關人士認為，事發后，中經多次提出解決辦法，國合方面均不予理睬，導致合作不能再進行下去。
也許這些都是過去的事，從雙方的辯辭中無法判斷孰是孰非。但兩公司的公告中都稱對方違約在先，這就涉及到嚴肅的法律問題了。中經公司表示，國合首先違約體現在兩點，第一，國合在與中經簽約時隱瞞了重大訴訟，股權中有3800萬股因內蒙古苦豆籽公司的起訴被法院凍結。但國合當時卻表示該協議無任何法律瑕疵，標的物沒有任何法律障礙。第二，國合在規定時間內遲遲不進行股權過戶。而國合以后公告聲明終止合同，完全是其單方面行為。中經公司及時地發布了表示異議的公告，所以從法律上來說，解除該協議必須經法院的裁定，而不是一紙公告就能了事的。
國合公司則對記者說，由苦豆籽上訴引發的國合3800萬股被凍結是在與中經簽定協議以后的事，至于在規定的7天內不過戶則是由于過戶要經過財政部審批，7天內不可能全部完成。
明眼人從ST中燕2000年11月14日的公告可以看出，苦豆籽訴前保全的凍結期是2000年11月13日至2001年5月21日，而中經公司與國合公司股權協議的簽定日期為2000年8月16日，的確是簽約在前，凍結在后。
新疆高法判決帶來法律難題
最讓中經公司感到惱火的是，在事先毫無任何征兆的情況下，國合公司把其所持有的ST中燕法人股權全部轉讓給新疆屯河集團。知情人士指出，在內蒙古苦豆籽公司要求的訴前保全期過了以后，由新疆高級人民法院判決的另一個凍結期又接踵而至，期限是從2001年6月19日至2003年6月18日。據他了解，新疆屯河正是在兩個凍結期的間隙介入的，第二次凍結是由于新疆屯河的起訴導致的。這位法律界人士認為，國合公司是否可以通過司法形式，通過新疆高院協助執行書，要求把股權直接劃撥到屯河集團的名下，以判決書的形式來沖銷原已存在的股權轉讓書，這在法律上還是有討論的余地的。
中經公司對新疆屯河起訴國合公司而導致股權被凍結也感到莫名其妙。“在此之前我們從來沒有聽說過屯河與國合有股權糾紛。”中經公司有關人士表示。由于新疆高法執行書中要求把一部分股權直接劃撥到屯河集團，這證明國合與屯河之間存在著債務債權關系，這也能說明法院審議的標的不是股權，而是債務債權，并非是對股權作一個認定，是對以前的債權債務關系作一處理。這就給中經公司一個機會。有關專家指出，新疆高法在作出判決之前有義務審查標的物的權利限制，中經公司已公開提出異議，在原協議未解除之前，新疆高法的判決是否合適，是可以爭議的問題，因此中經公司還可以提出執行異議。“新疆高法的執行協議現在看來已經生效，但也不是沒有更改的可能性。只有一種情況例外，那就是新疆高法對股權作了權屬認定，股權被認定是屯河的，那中經才毫無辦法。照現在的狀況來看，情況并非如此。”這位法律界人士意味深長地說。
新疆高級人民法院的執行書無疑是嚴肅的，而有關法律界人士認為中經與國合原來的股權轉讓協議書確實還沒有通過法律程序終止。一切矛盾和沖突都源于此。中經公司已經明確表示要通過訴訟的方式來要求國合公司履行合同義務，并要求其賠償因其違約行為而給中經公司造成的全部損失。而現時已經暴露出的法律上的矛盾對以后的訴訟則埋下難以繞過的障礙和困難。
誰能拯救中燕
對ST中燕稍有了解的人都說，中燕里面水太深了。僅憑ST中燕在媒體上發布的公告信息，是不能了解公司狀況的。
自公司上市到1999年6月30日，公司的法人股東沒有變化，但自從1999年8月26日北京國合受讓中燕集團的3800萬股權而成為第一大股東以來，有關股權變動的公告就頻頻出現，糾紛也紛至沓來。
而且，授受股權的幾大股東對股權轉讓一事一直守口如瓶，直至中經公司與國合公司的矛盾激化，身在外圍的記者才得以探到一點蛛絲馬跡。尤為神秘的是，現在的第三大股東郴州筑養路機械有限公司一直沒有露面。記者曾撥打郴州當地的114查號臺詢問，卻被告知只有郴州筑路機械廠。郴州筑路機械廠廠辦的一位先生明確地告訴記者，這里是郴州筑路機械廠，至于當地有沒有郴州筑養路機械有限公司他不清楚，郴州筑路機械廠隸屬中國路橋總公司，是部屬單位，他沒有聽說過有關ST中燕股權轉讓的事情。而早在此前，有記者詢問ST中燕董秘趙鳳龍，得到的回答是郴州筑路機械廠就是郴州筑養路機械廠，公告上有印刷錯誤。而國合方面當時的回答是股權轉讓協議上蓋的章就是郴州筑養路機械廠。那么郴州筑路機械廠究竟是不是現在的第三大股東郴州筑養路機械有限公司？這一切疑問要到何時才能解開？
ST中燕，這個已只剩下空殼的公司，引發了一系列的糾紛，也許各個想入主的股東看中的都是它那個比較干凈的殼——資產雖然被淘空，但至少沒有多少債務，注入優質資產后東山再起的可能性并不是沒有。但股權糾紛如果一直這樣沒完沒了，而資產重組沒有多少實質性的進展，對誰都沒有好處。畢竟ST中燕剩下的時間不多了，如果任其墮入PT行列直至退市，則連可利用的“殼”都將蕩然無存。“兩敗俱傷不是我們希望看到的結局，”中經公司一位人士說，“但若國合不肯合作，中經也別無選擇。”（完）
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