本報記者 趙 惠 見習記者 邢 梅

　　青島國貨集團股份有限公司（0416）日前就董、監事人選變動、遷址更名和重組的具體程序等重大事項發布公告。此舉意味著ST國貨的重組進入了緊鑼密鼓的實質性運作階段。

　　公司方有關人士介紹說，此次復雜的重組方案中有幾個顯著的特點。一是此次將入主的第一大股東上海華馨系民營性質，其擁有無錫健特90％的股權。經此重組，ST國貨實現了“國退民進”，變成了由民營企業控股的上市公司。二是ST國貨重組方案較為復雜，分為資產剝離組建新的商業公司、資產出售和股權收購三個步驟。在此重組過程中，體現了上市公司有條件支付股權收購價款、上市公司及其原第一大股東和擬入主的第一大股東三方債務互免以及兩大股東盡最大可能為上市公司先“輸血”等原則。這對于長達兩年半虧損又失去融資功能的ST國貨來說，極為關鍵。

　　據介紹，此次重組過程中，青島市商業總公司作為第一大股東盡可能地承擔了相應義務。根據公司公告，上市公司剝離給青島市商業總公司的主要資產為公司南樓和部分銀行負債，其中固定資產公司南樓在公司方認為是低效資產，而經過本次重大資產重組后，公司業務重心將轉向生物制藥、基因工程、保健食品等高新技術領域，逐步退出商業領域。為了盤活公司大部分商業資產，上市公司剝離出了大部分商業資產和負債（該部分資產凈值為8237.4269萬元）及全部商業業務，并與青島市商業總公司將據此資產規模合資組建新的商業公司“青島國貨有限公司”，在新商業公司中，上市公司和青島商總將分占51％和49％的股份。同時，按照“人員隨資產走”的原則，雙方協商確定公司現有在冊職工最大限度由青島商總所屬企業安置，而每人7000元標準安置費由上市公司承擔。

　　在出售資產方面，ST國貨和上海華馨簽署的《資產出售協議》表明，公司擬將裕泰大廈的1－9層房產及其相關列入長期待攤費用的裝飾費用出售給上海華馨，出售的的價格是經認定的帳面原值98,829,144.71元（該部分資產評估值為78,976,678.00元，評估減值19,852,466.71元，減值率為20.09％）。據介紹，該部分資產是上市公司最大的不良資產，一直經營家具商場并處虧損狀態，又因該房產的結構不盡合理而很難變現。公司方認為，上海華馨在沒有真正拿到國有股權的情況下，能按原值承擔公司不良資產的大頭，實屬不易。

　　在股權收購方面，公司方認為，鑒于無錫健特目前的盈利水平和品牌知名度，重組各方按照無錫健特目前的賬面凈值和今年下半年及明年一年的盈利預測，確定了ST國貨購買的總價款為2.85億元。雖然無錫健特90％股權的售價較高，但公司方表示，通過重組三方債務互免和有條件支付以及上海華馨的盈利承諾，極大程度上規避和化解了風險，保證了股東和上市公司的利益。

　　根據三方債務及互免的協議，經過三方債務相互抵扣，上市公司相當于已支付收購無錫健特90％股權款總價（2.85億元）的1.59億元，略高于無錫健特凈資產1.3億元，尚余1.25余億元，但該部分溢價余款將有條件地分五次支付給上海華馨，即無錫健特從今年年度起到2003年年度止，每年中期和年度凈資產收益率均要達到約定的相應數值，如無錫健特的凈資產收益率同期達不到約定的支付條件，上海華馨將以現金方式補足。

　　據稱，ST國貨擬更名為“青島健特生物投資股份有限公司”。與此同時，公司現任董事會和監事會成員集體辭職，新的董、監事候選人產生，其中比較引人注目的是，國內著名的民營企業家現任四通集團董事長段永基出現在董事候選人名單中。

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