本報記者 山 河 秦翠莉

　　當PT鄭百文的股權過戶申請再次遭到拒絕時，意味著其渴望在6月30日以前重組成功的計劃成為泡影。按照年初重組協議規定，6月30日重組"大限"之后，重組協議將對各方失去約束作用，也就是說，從7月1日起，三聯、信達、鄭百文都可能隨時撤出重組。

　　重組各方反應謹慎

　　面對此次股權過戶的申請再次被拒絕， PT鄭百文顯得十分謹慎。PT鄭百文證券部的一位工作人員在接受記者采訪時，對每一個問題都是經過仔細斟酌、反復考慮后才作答的。這位人士說，上海證券中央登記結算公司拒絕的原因是認為我們缺乏授權文件及法律文件，目前在現行交易規則中并沒有這種集體過戶的規定。他強調說，上海證券中央登記結算公司并沒有說這種股權過戶就不能辦理，而是暫時無法辦理。

　　作為PT鄭百文重組方案的主要設計者，對這次遭受的拒絕表現得略顯平靜、理性些。中和應泰的金先生稱，PT鄭百文的股權過戶申請現在還談不上什么法律程序、法律依據的問題，因為目前該申請還沒有進入法律程序。據金先生透露，問題的重點在財政部。因為大約在兩個月前，股權過戶的申請就已轉到了財政部，但遺憾的是到今天為止還沒有任何音訊。

　　而收購一方的山東三聯卻找不到一個知道內情的人。當記者找到公司企劃部的張小姐時，她首先稱，目前公司還不便向外界發布任何相關的信息。但在記者的反復追問下，張小姐答應幫忙聯系相關人士進行了解。據介紹，有關PT鄭百文股權過戶的內情只有幾個人最為了解。雖然費盡周折，最終也沒有找到最了解其中詳情的公司相關人士，但她說，有關PT鄭百文的一切消息將以公告為準。

　　據了解，主要債權人信達公司對鄭百文重組還是蠻有信心的。公司有關人士稱，他們還是有理由相信重組是會成功的。

　　重組癥結在哪里

　　去年12月31日召開的鄭百文2000年第二次臨時股東大會，審議并表決通過了鄭百文進行資產和債務重組的原則框架議案。到會股東及代表118人，代表股權約8084萬股，約占鄭百文總股本的40.92％。在鄭百文董事長的主持下，與會股東按照議程對鄭百文董事會公布的重組原則議案進行了審議和表決，最后收回合法表決票104張，代表股權6200多萬股。按照同股同權的原則，經統計，超過2/3的股東同意鄭百文進行重組。鄭百文的最大股東鄭州市政府、最大債權人中國信達資產管理公司和山東三聯集團等有關方面人士及授權代表列席了當天的股東大會。

　　鄭百文資產和債務重組議案的基本內容是：鄭百文現有的全部資產、債務、人員和業務全部從上市公司退出，轉入母公司進行整頓調整；山東三聯集團以3億元的價格購買中國信達公司對鄭百文的部分債權約15億元，并向鄭百文注入部分優質資產和業務后實現借殼上市；三聯集團公司向信達公司購買上述債權后將全部豁免；在三聯集團豁免債權的同時，鄭百文的全體股東（包括非流通股和流通股股東）將所持股份的約50％過戶給三聯集團，不同意過戶的股東所持股份由公司按照公平價格收回。中國信達資產管理公司已經和鄭百文簽署協議，從股東大會通過重組議案之時起，信達公司立即豁免對鄭百文的債權1.5億元。在此基礎上，鄭百文向有關部門申請其流通股復牌交易。

　　今年初，鄭百文流通股復牌后，股價在一片"警示"聲中扶搖直上。因重組涉及股份變動手續，3月5日公司再度申請停牌，至今，鄭百文重組的熱鬧場景似乎已被人們漸漸淡忘，但它的小股東們不管是投資還是投機，有誰不盼著它重組成功、盼著它再度開盤時的"好光景"？

　　其實，鄭百文在3月和5月兩次向上海證券中央登記結算公司提交了股權過戶申請，兩次均遭拒絕。據PT鄭百文透露，公司6月7日收到中央登記結算公司的復函，復函稱，"PT鄭百文提出的'股東以默示方式將50％股份無償過戶給三聯集團公司'是通過股東大會決議而進行的。此種過戶是一種集體過戶行為，未能在現有法律、法規及該公司業務規則中找到對應解釋。因而請PT鄭百文提供有關的具體法律依據。鑒于PT鄭百文回函未能提供登記公司要求提供的全部有關文件，因此，登記公司暫時無法辦理鄭百文過戶手續。"

　　據重組方有關人士分析，默示方式某種程度上難得到全體股東的認同，一方面是法律上無依據，另一方面交易所也不會開先例。此外，默示原則意味著不說話就是同意，此方式會遭到多數股東的反感。有關專家也認為重組方案的設計程序缺少公平，有人稱鄭百文的重組方案過于理想化，現實中必然受挫。

　　重組還有沒有希望

　　過戶受阻后，PT鄭百文重組隨時可能失敗。6月3日，三聯、鄭百文、信達等有關重組的當事人已達成一個有關鄭百文資產債務重組的備忘錄。備忘錄再次確認，如果6月30日鄭百文重組仍未成功，各方在年初簽訂的有關鄭百文重組的各項協議自動失效，對各方不再具有約束力。備忘錄也顯示了一定的靈活性，"由于股份變動問題導致6月30日重組仍未成功，各方同意年初協議的效力延續到6月30日以后；6月30日之后，任 何一方也可隨時終止年初協議，各方不需要承擔違約責任。"

　　有關人士解釋說，6月30日其實并無法律約束作用，即使有關重組方打算退出，這也并不意味著重組的最終失敗。椐中和應泰金先生介紹，目前關于國有股的轉讓之事還要等待國家財政部的批準。他說，6月30日之后鄭百文可能死也可能不死。按他的說法，重組成功對各方都有利，大家沒有退出的必要。他說他非常希望按市場規則把這件事做成功，但按市場行為操作太難，很多事情往往會受其他因素的干擾。

　　有市場人士認為，在轟轟烈烈的鄭百文重組一案中功成名就的是三聯，三聯急流勇退的可能性很大，或許三聯會另謀他途上市。

　　據記者了解，PT鄭百文的股權過戶申請再次遭到拒絕后，有關各方的工作仍在繼續。

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