證券市場盼望已久的《上市公司發行可轉換公司債券實施辦法》及其三個配套文件（以下簡稱“《實施辦法》”）終于出臺。可轉換公司債券作為發達市場重要品種,在我國經過三年多時間的試點,將成為一個常規的公司融資和投資者選擇的證券品種。這是我國證券市場深化發展過程中的一件大事。

　　(一)

　　可轉換公司債券 convert�瞚blebond 是一種根據約定,可在特定時間、按特定條件轉換為普通股股票的特殊公司債券。可轉換公司債券兼具債券和股票的特性,同時還含有選擇權成份,是一種衍生、復合型的證券品種。對投資者來說,可轉換公司債券既可保證基本的投資收益,又提供分享公司成長的好處。對于成長性強的上市公司,發行可轉換公司債券能夠以低于股權融資成本的優勢條件取得發展其業務的資本,同時還能改善公司的資產負債結構,是一種靈活而富有吸引力的融資工具。

　　我國證券市場作為快速發展的新興資本市場,在進一步推進市場化、規范化和國際化的歷史過程中,必然要求逐步豐富市場品種,發展股票之外的證券品種,實現投資者選擇的多樣化和公司融資渠道的多元化。這是證券市場深化發展的必然要求。

　　(二)

　　為開辟新的融資渠道和為國有企業改革和發展服務,經國務院批準,原國務院證券委員會于1997年3月25日發布了《可轉換公司債券管理暫行辦法》。中國證監會先后選擇南寧化工、吳江絲綢和茂名石化三家重點國有企業,上海虹橋國際機場和鞍鋼新軋兩家上市公司進行可轉換公司債券的試點。

　　可轉換公司債券的試點為企業增加了一條新的融資渠道,并有效降低了融資成本,同時減少了因股本擴張而對股票收益的稀釋程度。企業通過發行可轉換公司債券也吸引了新的投資者,擴大投資者隊伍,并豐富了證券市場的投資品種,為我國證券市場中衍生品種的創新和發展積累了寶貴的經驗。

　　但是,由于可轉換公司債券發行僅限于試點,無論從選擇企業到發行審核都是個案研究和處理,作為企業融資的一種重要手段和證券市場深化發展的重要工具,其作用遠未充分發揮。通過試點,業內各方面反映需要進一步細化法規和規則,同時對如何按照市場推薦的原則處理發行申報、制作募集說明書等問題提出新的要求。

　　經過十余年的發展,我國證券市場已經具備了全面發展可轉換公司債券的基本條件：首先,有關法律、法規已經基本建立,為發展可轉換公司債券提供了法律依據。其次,我國資本市場已取得長足的進步,迫切要求引入新的金融品種。第三,經過幾年的摸索,我國資本市場已經初步積累了發展可轉換公司債券的經驗。

　　(三)

　　自從1997年3月《可轉換公司債券管理暫行辦法》發布以來,中國證監會經過三年多時間的試點工作,已初步建立起發行可轉換公司債券的信息披露規則和審核規則。通過對試點工作的全面總結,按照推行核準制的要求,中國證監會在廣泛征求有關中介機構意見的基礎上,于2000年下半年開始起草《實施辦法》。為了充分吸收業內各方面的意見,中國證監會于2000年12月29日公布了《上市公司發行可轉換公司債券咨詢文件》,將上述文件在指定報刊和網站公開征求意見,并對文件進行反復修改和完善。今天公布的可轉換公司債券系列文件體現了以下幾個特點：

　　1、體現了核準制的要求。《實施辦法》規定可轉換公司債券的發行參照中國證監會有關股票發行核準的規定執行。這意味著所有的上市公司,只要符合發行可轉換公司債券條件,在履行了有關核準制的法律程序,并報經中國證監會核準后,都可發行可轉換公司債券。

　　2、體現了市場化和金融創新的原則。可轉換公司債券是一個金融創新品種,要求證券公司充分發揮投資銀行的技能,發行人可通過對可轉換公司債券基本要素的不同組合,創造出不同的發行結構,以滿足其特殊需要和投資者偏好。

　　3、增強了可轉換公司債券的可操作性。1997年公布的《可轉換公司債券管理暫行辦法》雖然對可轉換公司債券的發行、上市、轉換及債券清償等方面作了原則規定,但鑒于實踐經驗的缺乏,在實際操作中還存在著很多不明確的地方。經過幾年的實踐,并參考國際上的先進經驗,《實施辦法》對可轉換公司債券的發行、上市、轉股等相關活動作了比較詳細的規定,有利于上市公司及中介機構的實際操作。

　　(四)

　　《實施辦法》規定,中國境內的上市公司申請在境內發行可轉換公司債券以人民幣標價并在證券交易所上市交易的,適用《實施辦法》及相關文件。這意味著今后原則上只有上市公司才可以發行可轉換公司債券。

　　發行人發行可轉換公司債券,應當符合《可轉換公司債券管理暫行辦法》規定的條件。同時,要求擔任主承銷商的證券公司應重點核查發行人12個方面,并在推薦函和核查意見中說明。《實施辦法》對中國證監會不予核準的情形也作出了

　　明確規定。應該指出,發行可轉換公司債券的條件較之配股和增發更嚴,門檻更高。目前的指導思想是“扶優”,即扶持業績優異、成長性強、運作規范的上市公司。

　　在參照國際慣例、總結可轉換公司債券試點經驗的基礎上,《實施辦法》對可轉換公司債券發行條款作了比較具體的規定,基本思想是既使發行條款不違反《可轉換公司債券管理暫行辦法》的規定,同時也能使發行人和主承銷商自主協商有關發行條款。對于有關轉股、回售、贖回、價格修正等條款,盡量體現國際通行做法。

　　為控制風險,盡量保證可轉換公司債券到期后能夠及時償付,《實施辦法》除對可轉換公司債券發行總額有控制外（根據規定,可轉換公司債券發行后,公司的資產負債率不高于70%）,還作了如下兩個方面的規定：首先,規定發行可轉換公司債券應當有擔保,并規定了發行擔保人的條件及擔保的形式、范圍。其次,要求有足夠的償債能力,并要求可轉換公司債券到期時有足夠現金支付債務的計劃安排。

　　《實施辦法》規定,上市公司發行可轉換公司債券應由主承銷商負責向中國證監會推薦,出具推薦意見,并負責報送發行申請文件。不同于發行股票,《實施辦法》沒有對主承銷商的內核工作提出具體核對意見,只要求其對可轉換公司債券發行申請文件進行核查。這應是在核準制下證券發行主承銷商推薦制度的要求,如何履行推薦職責,如何防范風險,應當成為主承銷商的內在要求,而不是簡單依循監管部門的意見。

　　《實施辦法》強調律師和會計師的專業意見,要求發行人律師應針對可轉換公司債券發行的特點,對可轉換公司債券發行上市的實質條件、發行方案及發行條款、擔保和資信情況等情況進行核查驗證,并在法律意見書和律師工作報告中明確發表意見。要求充分反映和披露對發行人財務會計信息的意見。

　　(五)

　　可轉換公司債券是一種證券市場創新的品種,對發行人、中介機構和投資者將提出更高的要求。

　　可轉換公司債券的推出為證券市場的優秀上市公司展現了一個誘人的發展空間。公司的資本擴張可以通過首次公開發行股票,可以進行配股和增發股份。這些大家熟悉的融資渠道,主要在于通過擴大股本,做大公司的“股本基礎”來實現公司規模擴張,滿足業務拓展的需要。但是,股本擴張并非上市公司成長的唯一選擇,在一定的資本結構狀況下,可能還是一種不得已的“消極”選擇。而發行可轉換公司債券則可以彌補這種負面效應。對于一個資產負債率較低、股本權益已相對攤薄的上市公司,繼續進行股本擴張應有一種“休養生息”期,通過可轉換公司債券進行融資就成為一種正確的選擇。發行可轉換公司債券無疑要求上市公司將股本擴張戰略、資本結構戰略與公司業務發展戰略結合起來,這對上市公司管理層資本運作提出了新的要求。與此同時,可轉換公司債券是一種金融創新產品,發行人不能按照發行股票的思路來簡單考慮可轉換公司債券融資的政策和策略,這就要求上市公司管理層學習新知識,特別是有關可轉換公司債券與股票的關系,可轉換公司債券的發行條款的設計,有關發行后的回售、贖回、價格修改等新要求,有關上市后持續信息披露的新要求等。公司管理層還應樹立公司資本運營的新理念,同時要善于利用社會中介力量的專業服務。

　　對于以主承銷商為代表的中介機構,參與上市公司發行可轉換公司債券的業務也面臨新的挑戰。一方面,必須履行核準制所要求的全部義務,做好培育、輔導、盡職調查、內核、推薦等工作；另一方面,必須學習上述要求發行人的新知識和新技能,能夠具備對發行人提供專業服務的能力。可轉換公司債券的發行是一項復雜的工作,需要涉及到發行人、投資人、投資銀行、資信評級機構、擔保機構等單位。發行可轉換公司債券也是一項充滿創造性的工作,中介機構要善于通過對可轉換公司債券基本要素的不同組合,創造出不同的發行結構,以滿足其特殊需要和投資者偏好。

　　可轉換公司債券的推出為投資者提供了多樣化的證券品種選擇。但是投資可轉換公司債券需要許多不同于投資股票的新知識和新技能。如何把握公司股票與可轉換公司債券的關系,如何把握可轉換公司債券的投資風險,如何運用約定的投資、轉股、回售、贖回、價格修正、付息、還本等條款保護自身利益,如何利用不同證券品種進行不同的投資組合,如何樹立適應證券市場發展的新投資理念,應是投資者、特別是機構投資者走向成熟的重要內容。

　　據悉,中國證監會組織編寫的“可轉換公司債券投資者教育100問”將在近期連載。

　　背景資料

　　我國發展可轉換公司債券大事記

　　1997年3月25日經國務院批準,原國務院證券委員會發布《可轉換公司債券管理暫行辦法》；

　　1996年5月國務院同意選擇有條件的公司進行可轉換公司債券試點；

　　1997年12月南寧化工、吳江絲綢和茂名石化經國務院批準成為發行可轉換公司債券的試點企業。當年確定的可轉換公司債券規模為40億元；

　　1998年8月3日中國資本市場上第一只非上市公司可轉換公司債券———南寧化工股份有限公司發行的1.5億元可轉換公司債券在上交所獲得成功發行��

　　1998年8月28日2億元絲綢轉債在深交所發行。

　　1998年9月兩只可轉換公司債券南化轉債和絲綢轉債先后上市。目前,南寧化工和吳江絲綢的股票已經上市,所發行的可轉換公司債券已經基本轉股完畢。

　　1999年7月28日發行量達15億元的茂煉可轉換公司債券在深交所發行；

　　1999年8月17日茂煉轉債在深交所掛牌交易；

　　2000年2月25日虹橋機場13.5億元可轉換公司債券在上交所成功發行；

　　2000年3月16日機場轉債在上交所上市��

　　2000年3月15日鞍鋼新軋15億元可轉換公司債券在深交所成功發行；

　　2000年4月17日鞍鋼轉債在深交所上市；

　　目前虹橋機場和鞍鋼新軋的可轉換公司債券已開始轉股。

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