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過了股東大會關(guān)，又過了“停牌”關(guān)，鄭百文重組一路磕磕絆絆，卻有驚無險。現(xiàn)在，終于走到了最具決定意義、又最為艱難的一道關(guān)口：過戶。這一關(guān)，鄭百文還能闖過去嗎？
兩個問題難以回避
昨日，鄭百文公布了股東對過戶問題“聲明”的結(jié)果。按照董事會公告，除了30多名股東之外，其余6萬多名股東，都將被視為同意“送”一半股份給三聯(lián)。而對32位明言“既不同意過戶也不同意回購”的股東，以及7名沒有“說清楚”的股東，公司打算回購其股份。
但到目前為止，過戶問題仍未獲得有關(guān)部門的認(rèn)可。據(jù)了解，目前鄭百文尚未向上海證券中央登記結(jié)算公司提出辦理過戶手續(xù)的申請。按照原定的計劃，公司將在一周之內(nèi)正式提出申請。
屆時，登記公司需要回答兩個非常直接的問題：第一，6萬多名未作任何表態(tài)的股東，其股份能不能被劃走一半？第二，那30多位明明白白說了“不同意回購”的股東，股份能不能被回購？相比之下，前一個問題對于整個重組更具有決定意義，而后一個問題，同樣易于引發(fā)糾紛。
登記公司尚未表態(tài)
記者曾兩次到登記公司了解情況，對鄭百文股份能否過戶的問題，登記公司工作人員態(tài)度十分謹(jǐn)慎，稱目前不便表態(tài)。
但有一點可以肯定的是，鄭百文方案中的過戶問題，已經(jīng)完全超出了登記公司現(xiàn)有規(guī)則的適用范圍。鄭百文重組方將此次股份過戶界定為“非交易過戶”，而記者手上拿到的一份登記公司業(yè)務(wù)規(guī)則顯示，現(xiàn)有的“非交易過戶”范圍僅僅限于經(jīng)公證機(jī)關(guān)公證的證券繼承、饋贈以及司法劃撥所引起的過戶，而且首先由券商營業(yè)部受理，再向登記公司申報，此外非流通股的協(xié)議轉(zhuǎn)讓也在非交易過戶之列。
與此同時，法律界對過戶問題的爭論一直未平息。反對者堅持認(rèn)為，過戶破壞了股東權(quán)益不可侵犯的原則，“默示”方式在此也不能適用。支持者和重組方則認(rèn)為，在對股東有利并且公平的前提下，公司有權(quán)通過合法的程序重組其股權(quán)結(jié)構(gòu)。
“無據(jù)可循、無法可依”，有人以此形容鄭百文的過戶方案。面對鄭百文這絕無先例、影響重大的過戶案，登記公司將如何定奪？登記公司這個長期在幕后從事技術(shù)性服務(wù)的機(jī)構(gòu)，突然間被推到了前臺。
棘手的選擇
實際上，鄭百文重組進(jìn)行到這一步，其成敗已經(jīng)不在重組方的手中，也不在股東自己的掌握中。籌劃整個方案的金立佐博士昨日向記者坦言：接下來會出現(xiàn)什么情況，實在很難預(yù)測。
過戶能否實施的一個更重要的前提是：三聯(lián)集團(tuán)能否獲得要約收購豁免批準(zhǔn)，以及公司回購能否獲得批準(zhǔn)。這將取決于監(jiān)管部門的態(tài)度。雖然此前有關(guān)部門批準(zhǔn)了鄭百文的停牌申請，但這未必能完全說明問題，因為停牌與過戶的敏感性絕不可同日而語。
無疑，擺在登記公司和有關(guān)部門面前的，將是一個十分棘手的選擇。登記公司面對千千萬萬散戶，一旦發(fā)生糾紛，它很容易成為訴訟的對象。一方面，有股東可能會激烈反對過戶和回購(已經(jīng)有30多位股東明確表示了這一點)，但反過來，也有很多股東愿意“斷臂求生”，如果重組因過戶問題擱淺，這些股東也未必買這個帳。事實上，無論對鄭百文的過戶方案是支持還是反對，有關(guān)各方都將面臨壓力，這種壓力不僅來自股東、債權(quán)人，更來自市場，來自對鄭百文重組合理性、合法性的最終判斷。在這種微妙而復(fù)雜的利弊權(quán)衡之中，鄭百文重組步伐將十分艱難。
(記者 郎朗)
所屬專題：看不懂的鄭百文
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