□上海榮正投資咨詢有限公司朱江

　　2004年8月31日，銅(資訊 論壇)峰電子(資訊 行情 論壇)(600237)發布股東持股變動報告書。公告稱，由于上海泓源聚公司一直未支付銅峰集團股權轉讓余款,2004年8月23日,銅峰集團以股權轉讓合同糾紛為由向銅陵市中級人民法院提出訴訟,要求泓源聚支付股權轉讓余款6555萬元。該案經法院調解,雙方達成和解，同意解除2003年1月14日簽訂的《銅峰電

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子國有法人股轉讓協議》,泓源聚將所持銅峰電子3000萬股(因銅峰電子實施2002利潤分配,導致泓源聚持有股份由1500萬股增至3000萬股)法人股及其收益返還給銅峰集團,銅峰集團返還泓源聚首期支付的股權轉讓款720萬元。

　　資料顯示，2003年1月14日,泓源聚與銅峰集團達成協議,銅峰集團將所持銅峰電子4609.80萬國有法人股中的1500萬股以總價7275萬元轉讓給泓源聚,協議生效后,泓源聚按約定支付了首筆轉讓價款720萬元,雙方并于2003年4月22日辦理了股份轉讓過戶手續。

　　對“悔約”公告，市場頓生困惑，銅峰集團轉讓出去的股權，時隔一年多怎又給拿回來了？戰略結盟———曲線MBO？

　　今年3月份，銅峰電子發布董事會公告稱,公司第二大股東上海泓源聚公司將持有的銅峰電子3000萬股法人股的投資經營表決權,授權給銅峰電子的第三大股東天時投資行使,期限為5年。泓源聚持股量占15%，再加上上市公司管理層控股的天時投資的7.9%持股量，這樣一來，天時投資就擁有了22.9%的經營表決權，與第一大股東銅峰集團的持股比例已經縮小到8.2個百分點。

　　一時間，投行人士紛紛盛贊陳升斌以“戰略同盟”方式實現曲線MBO，此番授權意味著銅峰電子的MBO又向前邁進了一大步。

　　根據泓源聚授權協議核心內容：若銅峰電子凈資產收益率低于8%，則泓源聚有權終止授權協議；若銅峰電子每年凈資產收益率高于10%并且凈利潤增長超過30%，則泓源聚支付天時投資股份增值部分的10%作為管理費用；泓源聚每年支付天時投資應支付管理費用的30%，剩余部分累計至授權期滿后一并支付。

　　通過授權，上市公司管理層間接增加了對銅峰電子的表決權，并承諾提高公司業績，給予泓源聚豐厚的投資回報，泓源聚則支付天時投資管理費用，為銅峰電子管理層解決一部分MBO資金來源。由此可見，雙方是在利益互惠的基礎上確定了“同盟”關系。

　　隨后，銅峰電子就高派高送。在泓源聚受讓股權后2個月即同年6月份，銅峰電子實施2002年分紅方案，每10股送2股，派現金1元，并用資本公積轉增8股。于是，僅兩個月，泓源聚就獲得可觀投資收益。2003年年報公司的凈資產增長至每股2.56元，當年泓源聚所購得股權立即增值5.6%。公司再度實施分紅方案，每10股派發現金紅利1元，泓源聚取得300萬元現金分紅。截至今年中期，按照凈資產來算，泓源聚所持股權現在已經增值20%左右。盟約解除———利益失衡？

　　現在，股權轉讓協議的解除，宣告了銅峰電子管理層與泓源聚“同盟”關系的結束。公告稱，解除協議的原因是泓源聚沒有支付股權轉讓余款。過了戶的股權又將“完璧歸趙”。

　　從近來的股權變動書和各種公開信息里，很難發現究竟是什么原因造成銅峰電子與泓源聚分道揚鑣。有觀點認為，可能是上市公司管理層和泓源聚之間原有的利益基礎失去了平衡，迫使由上市公司大股東出面主動解除與泓源聚的同盟關系。在泓源聚受讓銅峰電子股權并辦理過戶手續后，其股權增值理應歸泓源聚所有，但耐人尋味的是，大股東將泓源聚告到法院，雙方達成和解協議，泓源聚不但返還所有股權，甚至包括所有股權收益。歸還股權———股性有變？

　　泓源聚返還銅峰集團3000萬法人股，這部分股權將如何定性？

　　2003年4月國家財政部同意銅峰集團將國有法人股權轉讓給泓源聚，股份過戶后變更為社會法人股。根據日前公告，泓源聚將返還給銅峰集團這部分股權。9月1日，銅峰電子再次發布董事會公告，稱銅峰集團已于2004年8月26日向銅陵市中級人民法院提出財產保全申請。依據法院裁定，將泓源聚持有的3000萬法人股凍結。該部分股權被凍結，其股權性質仍然為社會法人股。如果，銅峰集團沒有申請財產保全，或者說以后將3000萬法人股過戶返還給大股東銅峰集團時應該定性為國有法人股，還是社會法人股？登記公司該如何操作？是否需要再次上報國資委？要約收購———不能豁免？

　　8月31日的銅峰電子股東持股變動報告書表明：本次持股變動,尚需取得證監會對安徽銅峰電子(集團)公司豁免要約收購義務申請的批準。

　　銅峰集團為銅峰電子第一大國有股東，持股占總股本31.1%，超過上市公司已發行總股份的30%，此次將收回銅峰電子3000萬法人股，觸發要約收購條件。從銅峰集團與泓源聚的關系以及銅峰電子的實際情況來看，其持股變動，也不在要約收購豁免的五種情況之列，因此，銅峰集團恐怕難以獲得要約收購豁免。出爾反爾———意欲何為？

　　如果說大股東和上市公司管理層沒有興趣與泓源聚繼續合作，可能是因為有了更好的選擇，那么，在已經與泓源聚達成和解的情況下，大股東卻提出申請凍結了泓源聚持有的股權，這樣3000萬法人股短期內將無法實施轉讓給任何第三方，難道公司管理層精心策劃的系列行動就這么中止了？

　　銅峰電子管理層一年多來的曲線MBO行為具有一定創新意義，似乎也是在“陽光”下進行的，如今突然泓源聚退出以及股權凍結，前前后后不禁讓市場十分奇怪，銅峰電子究竟意欲何為？其管理層與泓源聚到底有著怎樣的“默契關系”？

　　從監管層的角度來看，目前對于國有資產管理更趨嚴格，市場對上市公司國有資產的轉讓和出售也非常關注。泓源聚在受讓國有股權長達1年多時間里沒有履行股權轉讓協議按時付款，為了避免國有資產流失的風險，銅峰集團出面解除協議應是符合國有資產管理原則的。