一度引起市場關注的樂山電力獨董事件終于煙消云散--兩名挑起此次爭端的獨立董事程厚博、劉文波昨日正式出局。樂山電力一位高層人士昨日在臨時股東大會結束后對本報記者形容說惡夢結束了。

　　這個結果同樣大大出乎此次事件主角--樂山電力董事長劉虎廷的意料之外。劉虎廷7月初接受本報記者專訪時曾坦然地表示這場爭端最壞的結局：他們進來，我們出去。雖然最壞

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的打算并未演變成現實，但劉虎廷談到此次爭端對企業的影響時仍稱：它使我們貽誤了機遇。

　　事實上，此次事件持續的時間并不長，從2004年1月4日三名獨立董事和兩名董事提出改選董事長，并成立三個專門委員會，調整經營班子的議案，至6月29日樂山電力股東大會對董事會大換血，這場持續半年的爭端便已偃旗息鼓。

　　獨董為什么發難?

　　樂電事件源于2004年1月4日的一份關于強化托管責任，重組董事會，做大做強樂電的議案。據公司方面提供的資料顯示，該議案的中心內容，一是改選董事長，并成立戰略、審計、提名等三個專門委員會，調整經營班子；二是公司高管薪酬與考核制度。提出這項議案的是三名獨立董事和兩名董事。

　　1月13日，三名獨董和兩名董事再次致函公司董事會，要求在1月17日如期舉行臨時董事會，并通過附件提出改選董事長、調整經營班子以及三個專門委員會的人選。其中最為關鍵的是，建議現任董事長劉虎廷不再擔任董事長，改任為公司總經理。

　　三名獨董和兩名董事提議的臨時董事會并未如期召開。2月12日，兩名獨董向樂山電力董事辦發了關于聘請中介機構對樂電公司進行審計的函：聘請深圳市鵬城會計師事務所對公司近年來發生的關聯交易事項、公司或有負債情況進行審計，審計進駐時間為2月16日。

　　審計也同樣未如期進行。為什么被擱置?劉虎廷在2月29日致程厚博、劉文波、姚彬捷等6名董事的《董事長聲明》中稱：兩位獨立董事的目的不是為中小股東負責，而是為某些機構辦事。因此，進行該審計有失公允。

　　3月3日，兩名獨董致函董事會，稱對《關于計提資產減值準備和預計負債》、《2003年度決算報告》、《2003年年報及摘要》等議案投了棄權票，原因是，公司財務報告反映的或有負債較大，公司存在較大的潛在風險。

　　樂山電力2003年年報無法按期出爐，矛盾由此再度激化，有關樂山電力控制權之爭被擺上臺面。

　　就在樂山電力獨董事件鬧得沸沸揚揚時，持有21.26%樂山電力股份的交大創新股權發生重大變化。4月27日，露露集團有限責任公司將所持交大創新的5200萬股轉讓給大中華國際實業(深圳)有限公司，使露露集團所持交大創新股權由80%降為40%。

　　6月3日，樂山電力聘請的四川君和會計師事務所透露了獨董聘請的深圳鵬城會計師事務所的專項審計結果--列示了公司無法查明的對外擔保金額16225萬元。事實上，在此期間，樂山電力陸續公告了數起對外擔保情況說明和解除擔保公告。

　　他們為什么要進場審計?他們為什么要改選董事長?樂山電力一位高層人士指出，因為他們代表著一些機構的利益。

　　這位人士提供的交大創新是如何進入公司及董事會的情況的資料稱，獨董劉文波和程厚博實質是由交大創新要求以監事會名義提出的擔任獨立董事議案而擔任獨董的。他表示：因為他們并不代表中小股東的利益，所以我們一直懷疑他們的立場。

　　公司為什么抗爭?

　　劉廷虎在接受本報記者采訪時坦陳：我覺得把公司交給交大創新不放心，交給他們可能三年就垮了。他認為這是下決心一定要與對方斗下去的主要原因。

　　據有關人士介紹，交大創新重組樂山電力的接觸始于2001年中期。當時重組樂山電力只是附屬行為，交大創新最先與政府接觸的是重組樂山市商業銀行。這位人士說：他們看上樂山電力，是看中了其配股能力。

　　據本報記者獲得的《樂山電力股份有限公司--樂山市商業銀行資產重組協議書》顯示，樂山市商業銀行總股本1.131億股，樂山市財政局持有3000萬股，為第一大股東。

　　資料顯示，樂電資產重組與商業銀行資產重組聯動同步推進，即參與樂電資產重組的前提是控股并重組商業銀行。公司高層人士透露，與樂電談得很匆忙和草率。

　　在雙方達成重組協議后，樂山電力方面認為交大創新實力并不強：公司是專門為收購而成立的，廣東綜藝占股40%，西南交大占60%股權，注冊資金1.3億元。而交大創新為收購支付一部分資金約8000多萬元后，2001年12月從樂山市商業銀行貸了2500萬元，擔保方是樂山市自來水公司。

　　這位公司高層人士表示：那么，交大創新承諾的對樂電投資2億多元和剝離商業銀行不良資產的2億多，從哪里來呢?他們在玩空手道，動機十分讓人懷疑。

　　讓我們更納悶的是，在股權轉讓后的兩年多時間里，交大創新方面進出公司的董事高達29個。這位公司高層人士表示，他們并沒有太多真正的資產，來一撥換一撥，游離不定。

　　劉虎廷表示：公司董事會一直被他們所左右。劉說，交大創新左右董事會后，提出過多項資產重組、置換方案，因為那都是很虛很虛的資產，項目也與樂電主業沒有太大關聯性。

　　該公司一位高層人士透露，交大創新方面在2002年提出由樂山電力參股圣華得公司，該公司總資產6328萬元，但我們發現了大量的問題，包括財務狀況不良，資本金不足。更重要的是，這家公司資產已全部抵押，而且注冊資本金不實。

　　交大創新提議的另一項投資項目是廣州元盛電力投資管理有限責任公司，被公司管理層認為有轉移資金嫌疑，就在800萬元總投資支付400萬元后，果斷終結。

　　我們一直在抵制這些行為。公司高層人士表示，在交大創新找來項目后，因為他們左右了董事會，公司方面就找專家來論證，中介機構評估，在專家的否定結論出來后，我們就給政府匯報。我們擔心的是掏空公司資金。

　　我們為什么懷疑獨董的動機呢?劉虎廷稱，2002年，交大創新提出樂山電力與深圳光兆公司的一項對等擔保1000萬元的事項，其中就有不可告人的目的。

　　據樂山電力提供的資料表明，在獨立董事劉文波提供的獨立董事社會關系背景欄中，其夫人為李慧琴，而深圳光兆的股東、董事也是李慧琴。

　　公司高層人士表示，獨董審計公司還有另一層目的，交大創新收購樂山電力股權的每股價格是1.58元，而公司每股凈資產則為1.82元，所以他們有把凈資產降下來的想法，以達到他們的每股收購價格。

　　政府扮演了什么角色?

　　樂山市政府前后的態度變化，直接導致了最后的結果變化。

　　有關人士透露，政府態度變化分為兩個層面，第一個層面是兩年前與兩年后對重組事件本身的變化，之前政府對交大創新重組樂山電力持完全支持態度，之后政府也萌生了將交大創新拒之門外的態度；第二個層面是對樂山電力獨董事件的態度，起初政府方面對改選董事長及調整經營班子持觀望態度，之后又轉為全面支持公司。

　　在樂電事件出現后，樂山電力高層及時將當時狀況向政府匯報。據悉，政府方面當時有兩個觀點：一是樹立政府對外招商引資的形象和誠信，力主合談；二是好說好散，也想看看樂電到底有沒有問題。

　　2004年2月27日，樂山電力向樂山市委、市政府報告了《關于保證公司正常生產經營和規范化運作的緊急請示》，該報告表達了三點意見：一、年報如不能按期公告，將影響公司正常經營，如果由于董事會一些成員的干擾，導致公司融資困難，建議市委、市政府追究有關董事特別是國家股提名的董事的責任；二、盡快公告樂山市國資公司與交大創新解除托管協議；三、由股東樂山市國資公司提案盡快改組公司董事會，改選已經失去獨立性的董事和失職董事，保證國家股在公司的控制地位。

　　最后政府信任了我們。公司高層人士說，這起到了至關重要的決定性作用。

　　6月29日，樂山電力董事會大換血，交大創新方面董事出局，隨之兩名獨董提出辭職。昨日，樂山電力2004年第一次臨時股東大會通過調整獨立董事議案，樂電事件全面告以段落。（來源：證券時報羅周）