證監會有關《通知》的出臺使TCL移 動海外分拆上市滋生三大懸念

　　時報訊 (記者 劉莉) TCL移 動海外分拆上市的每一步都引起強烈震動，無論是4月份分拆上市計劃出臺還是本月初方案敲定，TCL集團(資訊 行情 論壇)股價大幅波動就是最好的佐證。而最新的一次強烈震動來自中國證監會出臺的《關于規范境內上市公司所屬企業到境外上市有關問題的通知》(以下簡稱《通知》)。

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　　TCL移 動分拆上市是否符合《通知》有關規定？TCL移 動改用介紹上市是否有意繞過《通知》的條件限制？TCL移 動分拆上市是否會動搖集團經營能力？諸多疑問使分拆上市再起爭議。

　　是否符合《通知》規定？

　　中國證監會近日出臺的《通知》規定，上市公司所屬企業申請境外上市應當符合：上市公司最近一個會計年度合并報表中按權益享有的所屬企業的凈利潤不得超過上市公司合并報表凈利潤的50%，按權益享有的所屬企業凈資產不得超過上市公司合并報表凈資產的30%。

　　對其他上市公司很容易核算的數據，對TCL而言卻引發爭議。因為按照TCL集團整體上市前的數據，TCL移 動對于TCL集團凈利潤的貢獻為51%，TCL移 動占TCL集團凈資產的比例為33.4%。由此光大證券一位分析師認為，TCL移 動在上述兩個方面不符合《通知》要求。

　　而TCL集團在前日發布的公告中稱：TCL集團整體上市后，2003年度TCL集團合并報表的凈利潤相應增加為6.87億、凈資產增加為50.47億。按照合并后的數據，TCL移 動對于TCL集團凈利潤的貢獻為42.4%，TCL移 動占TCL集團凈資產的比例為14.97%。因此，《通知》的頒布不會對本次重組構成不利影響。

　　究竟該以TCL集團整體上市之前還是之后的數據來計算？對此，記者在采訪過程中并沒有得到有關專家的明確說法。

　　是否有意繞開《通知》約束？

　　就在《通知》出臺前一周，TCL集團發布公告稱，TCL移 動海外分拆上市方案有所調整：放棄4月擬定的增發新股方式，改用“介紹”上市方式登陸香港H股。對此，有分析人士認為，TCL移 動很可能通過介紹上市來繞過《通知》的條件限制。易方達基金一位研究員告訴記者，介紹上市時不發行新股，所以TCL移 動海外分拆上市不會受《通知》約束，而且介紹上市后，TCL再融資也不會再受《通知》的約束。

　　對此，TCL集團董秘室有關人士昨天在接受采訪時否認了該說法。該人士強調，之所以選擇介紹上市絕非是為了規避《通知》，而是出于以下兩點考慮：一是近期香港股市走勢不好，無論派發還是IPO，都必須有新股發行，屆時很難預測走勢，TCL沒必要在市場不穩定時發新股；二是有關TCL移 動的業績問題，由于移 動市場競爭激烈，現在的業績報上去，不是很好，會影響股價，而介紹上市沒有發新股，基本不對股價產生影響。

　　是否會動搖集團經營能力？

　　據記者了解，《通知》的出臺是為了規范A股公司境外分拆上市，可以防止因境外分拆上市而掏空境內上市公司。證監會有關負責人在接受記者采訪時也表示，如果允許境內上市公司分拆核心資產到境外上市，將會動搖母公司的經營能力，損害母公司股東的利益。

　　根據年報顯示，TCL集團2003年底凈資產為22.63億元、凈利潤5.71億元，而TCL移 動2003年底凈資產為21億元，凈利潤為8.1億元。盡管目前集團僅持有TCL移 動36%的股權，但是對集團整體上市前凈利潤的貢獻率卻達到了51%，由此可見TCL移 動海外分拆上市對集團經營能力的重大影響。

　　上海證券研究員李健認為，分拆上市對TCL集團老股東損害可能會較大，因為整體上市時投資者就是沖著移 動業務的高成長和家電企業的高估值來的，現在整體上市沒多久就把高成長的移 動業務分拆上市，讓境外股東去享受這塊高成長利潤，這樣對境內的集團老股東是不是不公平？

　　TCL集團則認為TCL移 動分拆上市是出于長遠利益考慮。TCL集團董秘室有關人士對記者表示，TCL移 動單獨上市，有利于該公司管理架構清晰，有利于長遠發展。TCL移 動目前處于發展關鍵期，如果能夠得到資金及資本運作平臺的有利支持，三年之后，TCL移 動將有望在手機市場中占據更為有利的地位。

　　雖然TCL移 動海外分拆上市從消息甫出至今，受到業內各種不同聲音的“質疑”。但TCL集團人士在接受記者采訪時一再強調，移 動業務分拆上市將進行到底。