王孔平

　　一只雞籠關(guān)進(jìn)兩只公雞，結(jié)果會是怎樣？

　　兩個(gè)戰(zhàn)略并購者先后闖進(jìn)麗珠集團(tuán)(資訊 行情 論壇)，結(jié)果就是誰都得付出更高的成本。

中行新上網(wǎng)抵債資產(chǎn) 理想系列寫字樓熱租中 無線精彩 無線雅典 大型休閑游戲燃燒戰(zhàn)車

　　7月22日，麗珠集團(tuán)股東會與會表決權(quán)100%同意敲定高配股方案，也許讓這場喧囂一時(shí)，拖延了兩年多的股權(quán)爭斗看到了即將結(jié)束的信號。

　　賓主反目

　　2001年底，麗珠集團(tuán)總股本30603.5萬股，其中法人股6805.6萬股，占總股本的22.24%，流通股A股11567.2萬股，占總股本的37.8%，流通股B股12230.7萬股，占總股本的39.96%。

　　當(dāng)時(shí)的前四大股東分別是：中國光大�熂瘓F(tuán)�牽偣�司(光大集團(tuán))持境內(nèi)法人股12.72%、珠海市麗士投資有限公司(麗士投資)持境內(nèi)法人股7.31%、中國光泰醫(yī)藥有限公司(光泰醫(yī)藥)持B股流通股5.11%、廣州市保科力貿(mào)易公司持境內(nèi)法人股1.98%。

　　麗珠集團(tuán)有77.76%的流通股權(quán)，單一股東持股不集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)特性，注定要發(fā)生股權(quán)爭奪戰(zhàn)。

　　當(dāng)時(shí)的第一大股東光大集團(tuán)處在整體調(diào)整收縮的時(shí)期，自我評價(jià)是完成戰(zhàn)略投資的歷史使命，去意已決。

　　早在2001年1月4日，光大集團(tuán)與浙江省國際信托投資公司�熣憬瓏�信�牶炗啞豆蓹�(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，光大集團(tuán)擬將其持有的全部麗珠集團(tuán)12.72%的法人股及由此衍生的所有權(quán)益，以每股人民幣3.16元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給浙江國信，轉(zhuǎn)讓總金額為人民幣12330萬元。轉(zhuǎn)讓價(jià)僅比上年末的每股凈資產(chǎn)2.99元，高出5.7個(gè)百分點(diǎn)，顯露“賤賣”痕跡。

　　浙江國信的背后必有神秘隱身人，否則難以解釋光大集團(tuán)的慷慨。根據(jù)珠海市桂花職工互助會�煿鸹ɑブ鷷��犈c浙江國信簽訂的《委托投資合同》，浙江國信實(shí)際上是受桂花互助會委托而作此投資。桂花互助會系在珠海市民政局登記成立的社會團(tuán)體法人，由麗珠集團(tuán)員工自愿組成，此舉意在曲線MBO(管理層收購)，但最終沒有通過財(cái)政部這一關(guān)。

　　光大集團(tuán)在長達(dá)一年的時(shí)間內(nèi)都沒有把股權(quán)轉(zhuǎn)讓出去，坊間卻不時(shí)有麗珠集團(tuán)管理層與光大集團(tuán)有隙的傳聞。2002年一季度，麗珠集團(tuán)管理層通過降低收購價(jià)格的方式，繞過股東大會，將廣東新北江制藥納入囊中，麗珠集團(tuán)管理層與光大集團(tuán)之間的“齷齪”已全然不能掩蔽在溫情脈脈之下。

　　當(dāng)收購大戰(zhàn)烽火始燃時(shí)，光大集團(tuán)所持非流通股成了香餑餑。光大集團(tuán)棄太太藥業(yè)而“娶”東盛集團(tuán)，業(yè)界一直推測是價(jià)格隱情；而麗珠集團(tuán)管理層“娶”太太藥業(yè)而排斥東盛集團(tuán)，除了利益隱情就是并購戰(zhàn)中的通則——凡是光大的盟友就是麗珠集團(tuán)的敵人。得不到管理層支持的股權(quán)之爭，其實(shí)從一開局就是珠胎暗結(jié)，給未來的變局埋下伏筆。而太太藥業(yè)在入主麗珠集團(tuán)的事件中，占據(jù)了天時(shí)、地利、人和。

　　股權(quán)爭奪戰(zhàn)

　　2002年3月28日這天，太太藥業(yè)透過控股公司——深圳市海濱制藥有限公司(海濱制藥)購入麗珠集團(tuán)A股流通股683700股，占麗珠集團(tuán)總股本的0.2234%。同年4月3日起至4月5日，太太藥業(yè)又購入麗珠集團(tuán)A股流通股9371677股，占麗珠集團(tuán)總股本的3.0623%。

　　太太藥業(yè)及控股公司購入麗珠集團(tuán)A股流通股尚未罷手，又直取麗珠集團(tuán)法人股。2002年3月29日，太太藥業(yè)與麗士投資簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，太太藥業(yè)向麗士投資購買其持有的麗珠集團(tuán)7.3126%的法人股。

　　兩強(qiáng)爭斗出現(xiàn)戲劇性。至此太太藥業(yè)已合計(jì)持有麗珠集團(tuán)12.536%的股權(quán)，與第一大股東光大集團(tuán)的控股比例12.72%僅差0.184個(gè)百分點(diǎn)。　

　　此時(shí)東盛集團(tuán)浮出水面。西安東盛集團(tuán)借殼上市公司同仁鋁(資訊 論壇)業(yè)，更名為東盛科技(資訊 行情 論壇)；東盛科技爾后收購國內(nèi)惟一的麻醉藥品生產(chǎn)企業(yè)青海制藥集團(tuán)和江蘇啟東蓋天力制藥股份公司。

　　2002年4月12日，光大集團(tuán)與東盛集團(tuán)簽訂《股權(quán)托管協(xié)議》，光大集團(tuán)將其所持有麗珠集團(tuán)的全部法人股托管給東盛集團(tuán)。不過，公告卻罕有地將托管提升到“維護(hù)國有資產(chǎn)的利益，維護(hù)投資者的利益，增進(jìn)股東之間、股東與公司及公司管理層和員工的聯(lián)系和協(xié)作”的高度。

　　光大集團(tuán)持有的麗珠集團(tuán)12.72%的股權(quán)�煱礀|盛集團(tuán)支付的1.7億元的風(fēng)險(xiǎn)抵押金來測算，每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格為4.37元，此價(jià)碼比2002年一季度的每股資產(chǎn)3.07元溢價(jià)1.3元。光大集團(tuán)坐收斬獲，隨之卻將股權(quán)競爭的風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移給東盛集團(tuán)。

　　東盛集團(tuán)公開表示，沒有進(jìn)一步托管和收購計(jì)劃，顯然東盛集團(tuán)想畢其功于托管一役。東盛集團(tuán)轄下的東盛科技即將計(jì)劃增發(fā)，必須先當(dāng)乖孩子。在現(xiàn)金為王的并購時(shí)代，恰恰暴露出東盛集團(tuán)的“軟肋”，無力跟太太藥業(yè)以現(xiàn)金大對決。而朱保國在太太藥業(yè)上市之后，坐擁17億元現(xiàn)金。

　　托管之舉激怒太太藥業(yè)，挾資金實(shí)力，頻繁出擊。在東盛集團(tuán)托管事件的當(dāng)天，太太藥業(yè)控制的天誠實(shí)業(yè)有限公司(天誠實(shí)業(yè))購入并持有1.1978%的麗珠集團(tuán)B股流通股。太太藥業(yè)不放過一切可以取得控制權(quán)的點(diǎn)滴機(jī)會，集腋成裘。

　　東盛集團(tuán)無奈將第三大股東光泰醫(yī)藥，當(dāng)成救命稻草。但是到了當(dāng)年4月25日，光泰醫(yī)藥將橄欖枝伸向東盛集團(tuán)的敵對陣營，太太藥業(yè)祭起大宗交易的法寶，輕松從光泰醫(yī)藥處購得5.0577%的流通B股。至此，太太藥業(yè)成為麗珠集團(tuán)實(shí)際第一大股東。

　　事實(shí)上，東盛集團(tuán)從2001年年中就開始與光大接觸，最早入局麗珠股權(quán)爭奪戰(zhàn)。而2002年4月8日，東盛集團(tuán)將所持有的東盛科技的法人股5400萬股質(zhì)押，向建行西安市東大街支行貸款8000萬元，顯然也是有備而來。

　　東盛集團(tuán)起了個(gè)大早，卻扎扎實(shí)實(shí)趕了個(gè)晚集。

　　2002年，麗珠集團(tuán)股權(quán)爭奪戰(zhàn)塵埃落定后，太太藥業(yè)占據(jù)麗珠集團(tuán)董事會4個(gè)席位，朱保國是董事長；而東盛集團(tuán)只有郭家學(xué)任副董事長，占1個(gè)席位。付出1.7億元成本，卻在經(jīng)營管理上沒有太多的話語權(quán)，當(dāng)天的董事會郭家學(xué)意興闌珊，中途退場。

　　太太藥業(yè)窮追猛打，不斷擴(kuò)大戰(zhàn)果。截至2003年底，已經(jīng)改名健康元(資訊 行情 論壇)的太太藥業(yè)及其控股公司合計(jì)持有麗珠集團(tuán)股份79381849股，占麗珠集團(tuán)總股本的25.94%

　　東盛集團(tuán)雖然坐上第一大股東的交椅，但在控制權(quán)面前失語。

　　高配股“寸鐵殺人”？

　　對于東盛集團(tuán)來說，被托管“套牢”兩年之久，分娩卻遙遙無期。

　　2004年6月3日，麗珠集團(tuán)董事會上宣布了每10股配6股的高額配股方案，其中：A股法人股股東可配售40833712股；流通股142787576股(其中A股流通股股東可配售69403386股；B股流通股股東可配售73384190股)。配股價(jià)將定在每股4.0元左右。至7月22日麗珠集團(tuán)股東會敲定，這樁今年以來配股比例最高的案例終于鐵板釘釘。

　　2000年11月11日之前，相關(guān)法規(guī)規(guī)定“公司一次配股發(fā)行數(shù)，不得超過該公司前一次發(fā)行并募足股份后其普通股股份總數(shù)的30%，用于國家重點(diǎn)項(xiàng)目、技改項(xiàng)目的，可不受30%比例的限制。”

　　接著，證監(jiān)會有關(guān)文件也規(guī)定，公司一次配股發(fā)行股份總數(shù)，原則上不超過前次發(fā)行并募足股份后股本總額的30%；“如公司具有實(shí)際控制權(quán)的股東全額認(rèn)購所配售的股份，可不受上述比例的限制”；

　　最新對配股比例的要求是在2002年8月2日證監(jiān)會頒布并執(zhí)行的《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》中，對配股數(shù)量沒有定量規(guī)定，但實(shí)際執(zhí)行時(shí)發(fā)行人約定俗成的比例是10配3。

　　麗珠集團(tuán)配股之后股權(quán)變動(dòng)的可能性如下：

　　1. 實(shí)際控股股東健康元，承諾以現(xiàn)金全額認(rèn)購本次應(yīng)配股份，健康元合并持有及控制麗珠集團(tuán)股份7938萬股，對應(yīng)可認(rèn)配股數(shù)是4762.9萬股，以4元配股價(jià)計(jì)算，健康元將掏出1.91億元真金白銀，若考慮費(fèi)用，與健康元拿出2個(gè)億，承諾以現(xiàn)金全額認(rèn)購本次應(yīng)配股份的說法相吻合。

　　2. 東盛集團(tuán)托管的法人股3891萬股，占麗珠集團(tuán)股權(quán)12.72%，若放棄配股，省下9340余萬元，則股權(quán)將被進(jìn)一步稀釋，如果參與配股，也難改“陪練”角色。

　　3. 除實(shí)際控股股東、東盛集團(tuán)托管之外的其他法人股股東的配售數(shù)量將征詢法人股股東的意見，由主承銷商代銷，比例不太，為6759431股。若放棄配股，省下1620余萬元。

　　4. A股及B股流通股股東配售部分由主承銷商牽頭組織的承銷團(tuán)余額包銷。扣除健康元持有麗珠集團(tuán)流通股5700萬股，應(yīng)配3420萬股外，若A股及B股流通股東全部放棄配售的話，承銷團(tuán)將為10858萬股應(yīng)配股份付出4.35億元之巨。

　　如果第一、四項(xiàng)的相關(guān)方完成配股，第二、三項(xiàng)棄配，那么麗珠集團(tuán)總股本從30603.5萬股擴(kuò)張至46225萬股，其中健康元擁有12701萬股，持股比例從25.94%躍升至27.48%；東盛集團(tuán)托管的法人股3891.7股，持股比例將從12.72%驟降至8.42%，健康元與麗珠集團(tuán)兩者持股差距從原有的13.22%，迅速裂開至19.06個(gè)百分點(diǎn)。

　　在今年7月麗珠集團(tuán)的投資見面會上，朱保國透露健康元(太太藥業(yè))控制麗珠集團(tuán)股權(quán)投入6億元之巨，按健康元合并持有麗珠集團(tuán)股份7938萬股來計(jì)算，2002年以來平均購入成本是7.56元；而1996年和1997年麗珠集團(tuán)分別按10配3，每股人民幣4.70元和港幣4.39元單獨(dú)實(shí)施了其A股和B股配股，由比價(jià)效應(yīng)不難看出，與前兩次的配股價(jià)和2002年以來收購成本相比，此次配股成本低得讓朱保國心動(dòng)不已。

　　朱保國反復(fù)表示，麗珠集團(tuán)大比例配股是公司進(jìn)行大投資所必需，并非為稀釋東盛集團(tuán)股權(quán)；麗珠集團(tuán)向?qū)嶋H控制人“圈錢”，朱保國擺出革自己的命的姿態(tài)。形勢對于東盛集團(tuán)來說，其所掌控的12.72%股權(quán)已成“雞肋”，去留兩難。

　　此前報(bào)道：

　　麗珠10配6高額配股 高層博弈控股權(quán)（圖）

　　麗珠集團(tuán)難止融資饑渴配股圈錢“獅子開大口”