作者：文靜 耀文

　　8月2日，海正藥業(yè)一紙增資擴股的提示性公告引起市場高度關注。公告稱，公司控股股東浙江海正集團擬增資擴股。現(xiàn)臺州市椒江區(qū)財政局與浙江榮大集團控股有限公司、杭州工商信托投資股份有限公司簽訂了《增資協(xié)議書》。增資后，海正集團注冊資金由1億元增至2.5億元。

周旋于幾個男人間的她 斗三國與眾將一拚高下 無線精彩 無線雅典 走入香港夢想之都

　　海正藥業(yè)正在有步驟、有計劃地實施MBO。據(jù)記者了解，此番作為股東的杭州工商信托實際上只是受托人，系接受海正藥業(yè)管理層、骨干和員工共1908人的委托出資1.19億元，持有改制后的海正集團39.864%股權(quán)。

　　蓄謀已久

　　海正藥業(yè)前身為浙江海門制藥廠，是全國520強重點企業(yè)，總資產(chǎn)達25億，是目前全國最大的抗生素抗腫瘤藥物生產(chǎn)基地，而環(huán)保和安全對制藥企業(yè)至關重要。公司最近一兩年來發(fā)生了多起爆炸事故，造成5死17傷的慘劇，經(jīng)濟損失數(shù)百萬元。由此，海正藥業(yè)的社會責任心備受拷問。

　　但這并不能阻止海正藥業(yè)高管施行MBO的決心。市場人士指出，海正藥業(yè)MBO若能完成，管理層將至少誕生2個億萬富豪、數(shù)個千萬富翁，數(shù)十個身價超百萬的成功人士。

　　海正藥業(yè)高管MBO蓄謀已久。據(jù)知情人士透露，海正集團的改制已醞釀近一年，期間數(shù)次向職工募資。目前，海正集團持有海正藥業(yè)55.56%股權(quán)，共計138674560股，相應的管理層則間接持有海正藥業(yè)22.1%股權(quán)。按8月4日海正藥業(yè)收盤價20元計算，管理層持股市值高達61294萬元。即使按平均持股計算，每個員工的個人財富也超過30萬元。

　　更令人疑惑的是，海正藥業(yè)——這個安全事故頻仍、屢次制造污染事件的上市公司，2003年在環(huán)保上的投入只有僅僅400萬元，而同期管理層新增計提效益獎卻達到了9000萬元之巨。

　　7月31日，海正集團同杭州信托等簽署增資擴股協(xié)議，然而就在7月24日，海正藥業(yè)原第二大股東國投創(chuàng)業(yè)公司將其持有的16.24%股權(quán)(計4052.54萬股)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給浙江榮大集團，價格為4.934元／股，總價近2億元，并且還要加上今年二季度的新增利潤。同是海正藥業(yè)股權(quán)為什么16.24%要價2億元，而22.1%反倒只有1.19億元？

　　管理層持股只用了一半的價格，但投資回報率卻高達31.8%。大通證券的馬明明分析認為，按今年一季度季報，海正藥業(yè)凈資產(chǎn)10.31億元，22.1%股權(quán)對應的凈資產(chǎn)為2.28億元；再從盈利指標看，海正藥業(yè)去年凈利潤1.72億元，22.1%股權(quán)對應的凈利潤為3800萬元。總之，海正員工只需拿出凈資產(chǎn)一半的價格，就買下了這樣一塊國有股權(quán)，投資回報率高達31.8%。

　　海正集團的資產(chǎn)評估存在嚴重不實。據(jù)公告稱，海正集團增資前，經(jīng)“評估、剝離、提留、核銷等程序后”，國有凈資產(chǎn)為1.2億元，即集團凈資產(chǎn)才1.20元／股，杭州信托和榮大集團正是以此作價參與改制的。而2004年3月9日，海正藥業(yè)在一份重大關聯(lián)交易公告中曾披露，截至2003年12月31日，海正集團總資產(chǎn)26.17億元，凈資產(chǎn)6.75億元，利潤總額2.51億元。令人費解的是，為了改制，6億多元的國有資產(chǎn)經(jīng)過“評估、剝離、提留、核銷”，一下子縮水5億多元，個中細節(jié)，值得深究。

　　尚存變數(shù)？

　　除國資評估讓人看不懂外，管理層收購資金來源也頗讓人困惑。

　　據(jù)了解，這次海正改制涉及的1900多名出資人，全部通過自籌以現(xiàn)金方式出資。一般員工每人出資2萬元問題不大。但關鍵是管理層及骨干，共分6個等級，其中最高等級，包括公司董事長兼總經(jīng)理白樺等人出資額則高達2000萬元，這么多的資金又如何“自籌”呢？

　　筆者仔細分析公司年報發(fā)現(xiàn)，公司2003年凈利潤增長2.4倍多，達到1.72億元，當年支付員工工資也高達1.58億元，其中6852萬元已發(fā)放(已比2002年的4848萬元增長41.35%)，另外9000萬元效益工資則放著尚未領取。有了這樣一筆“效益工資”墊底，出資1.19億元尚不困難。

　　種種跡象表明，海正藥業(yè)正效仿康緣藥業(yè)(600557)和美羅藥業(yè)(600297)來實施MBO，前者將國有股拆細分散轉(zhuǎn)讓，被迫成為大股東。后者則采用了迂回方式——繞開上市公司，通過集團管理層對集團的MBO來實現(xiàn)對上市公司的間接掌控。從海正藥業(yè)目前的動作來看，更似接近美羅藥業(yè)的MBO操作路徑。

　　日前，國資委、商務部等監(jiān)管部門已分別批準了康緣藥業(yè)、美羅藥業(yè)的MBO計劃。而記者最近獲得的消息顯示，近期，國資委對于MBO似有松動跡象。但有市場人士指出，海正藥業(yè)的MBO方案很難獲得通過。

　　根據(jù)《關于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》中的相關規(guī)定，上市公司國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格在不低于每股凈資產(chǎn)的基礎上，參考上市公司盈利能力和市場表現(xiàn)合理定價。“可見不低于每股凈資產(chǎn)，是國有股轉(zhuǎn)讓的鐵底，如果MBO打破這個底線，首先過不了國資委這道關。”國資委政策法規(guī)處有關專家在接受記者電話采訪時表示，康緣藥業(yè)之所以能夠過關，關鍵一點在于其國有股價格相對凈資產(chǎn)溢價了16%。

　　據(jù)消息人士透露，海正集團的增資擴股以及海正藥業(yè)的MBO得到了當?shù)卣�府的大力支持，對此，國資委政策法規(guī)處的專家認為，十六大確立了國有資產(chǎn)分級所有和管理的格局，這讓很多地方政府產(chǎn)生了認識誤區(qū)，以為屬于自己管轄范圍內(nèi)的國有資產(chǎn)，地方就說了算。但實際上根據(jù)我國的法律法規(guī)，上市公司及其母公司國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的決定權(quán)，當前仍然牢牢控制在中央國資委手中。與地方政府相比，中央國資委立場很堅定，必須“防止一些當事人利用新的交易形式謀取不當利益。”