本報記者石建

　　證券市場無疑可以稱的上是晨鳴紙業(資訊 行情 論壇)(000488)的“金庫”，借助源源不斷的資金注入，晨鳴紙業已經由昔日一家總股本只有15885.57萬股的非上市公司發展到目前A、B股并舉，總股本達到89772.79萬股的大型紙業公司。

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　　在相繼于1997年5月發行11500萬股B股和2000年增發7000萬股A股后，近日晨鳴擬發行20億元可轉債的再融資項目又獲得了證監會發審委審核通過。然而令人遺憾的是，在高速擴張的背后，該公司存在的一些與大規模再融資行為不相和諧的問題又不禁使人疑竇頓生。

　　懸疑之一：業績是否具備再融資資格？

　　根據記者掌握的資料，此前，由同一家評估公司對晨鳴紙業的控股子公司吉林晨鳴的部分資產進行了兩次評估，但是在評估方法、評估范圍、評估基準日相同的情況下，評估的結果卻出現巨大的差異。

　　據了解，吉林晨鳴由晨鳴紙業與吉林亞松實業股份有限公司(以下簡稱吉林亞松)共同出資組建，注冊資本8136.3萬元。2001年，因吉林晨鳴股東吉林亞松的母公司開山屯化學纖維漿廠破產，吉林亞松投入吉林晨鳴的資產被開山屯化學纖維漿廠破產清算組全部收回。

　　隨后開山屯化學纖維漿廠破產清算組將該資產拍賣，最終由延邊恒豐及五位自然人購得，并由此引發了延邊恒豐對同一塊資產以2002年12月26日為基準日的兩次評估：一次是延邊恒豐購得部分資產時，評估價值為2923萬元，另一次是延邊恒豐將上述資產投入到吉林晨鳴時，評估價值為6285萬元。

　　“這兩次評估均由同一家評估公司實施，且評估方法、評估范圍、評估基準日相同，但評估的結果卻出現巨大的差異。按照穩定性的原則，這部分固定資產應存在減值準備”，有專業人士分析認為。

　　此外，據接近晨鳴的有關人員透露，吉林晨鳴在對公司設立時投入的固定資產按照固定資產評估凈值使用年限計提折舊，如房屋仍按照30年，機器設備仍按照14年。然而，按照規定上述資產在計提折舊時應按照資產投入時尚可使用的年限重新確認折舊年限。

　　除以上吉林晨鳴的疑惑外，更為值得注意的是，資料普遍顯示,備受關注的晨鳴集團占地面積120畝，總投資9500萬元人民幣的180噸(后晨鳴網站及年報變為150噸)楊木化機漿項目早已于2003年11月12日順利投產，并且當日該集團公司副總經理、壽光晨鳴董事長董建文，集團公司副總經理王保梁、王在國以及壽光晨鳴總經理耿光林等公司領導參加了投產慶祝儀式。

　　事實上，該項目于2003年10月15日開始試車，然而，令記者詫異的是，在該公司2003年報中對于該項目的表述卻成為“已于2003年12月試運行”，并且繼續掛在了“在建科目”。

　　“這有可能是為了避免在年報中計提固定資產折舊和固定資產減值準備”，有關審計行業內資深人士在接受記者咨詢時表示，如果真是這樣，其2003年度的利潤會相應提高。

　　在仔細研究過晨鳴的年報后，這位人士對于該公司2002年8月投入運營的15.3萬噸銅版紙項目并入合并報表的相關問題也提出了疑問。他認為，該項目涉及金額巨大，如果少轉或者推遲從在建工程轉入固定資產哪怕一兩個月，也將涉及到上千萬元的利潤。

　　他表示，通過年報可以看出，2003年晨鳴紙業各項存貨均有大幅增長，其中增長最快的是產成品存貨，同比增長大約兩倍，目前為4億元，此外，晨鳴紙業2003年利潤率為14.5%，比2002年的14%略有增長，但經營現金凈流量與去年同比降低40%左右，經營現金凈流量的集聚減少應該引起注意。

　　根據規定，除能源、原材料、基礎設施類的公司可以略低外，發行可轉債的公司要求最近3年連續盈利，且最近3年凈資產收益率平均在10%以上，而根據晨鳴紙業披露的相關信息，其近三年的加權平均凈資產收益率分別15.96%、10.82%、4.84%，平均為10.54，勉強超過市公司申請發行可轉債10%的及格線，然而，存在眾多疑問的晨鳴實際情況能否達到10%的及格線呢？

　　懸疑之二：募集投資項目竟然已建成

　　記得晨鳴公司今年6月11日曾發布公告，證實了2002年其通過將為子公司提供資金獲得的高于銀行同期貸款利率的收入在稅前扣除偷逃企業所得稅及補交稅款的情況。翻看晨鳴以往的公告，2002年8月晨鳴的公告也表明了存在少計提折舊等信息披露不準確、不完善以及財務方面的問題，并表示公司將加強內部控制和財務管理。然而，僅僅不到兩年的時間，晨鳴再次表示將針對類似問題認真學習并指定整改措施，這不禁使人感嘆，即將進行20億可轉債再融資的晨鳴到底還存在多少問題？

　　根據晨鳴紙業2003年第一次臨時股東大會議案及決議，晨鳴紙業此次將發行20億元可轉債的募集資金除補充流動資金2.5億元外，投資項目為主要有三項，一項是國家重點技術改造“雙高一優”導向計劃項目，包括年產30萬噸高檔涂布白紙板項目、污染治理與綜合利用工程項目以及企業信息化與現代物流項目。此外，募集資金的第二個項目為20萬噸低定量涂布紙及配套項目。該次募集資金的第三大項目則是150T／D化機漿制漿及附屬系統項目，該項目已經山東省經貿委批復，項目備案號：魯經貿投備0200647、0200656、0300126。

　　然而，無論是2003年10月、11月抑或是12月，該項目確實已經竣工投產確是不爭的事實。

　　晨鳴公司網站最新的表述為，“我公司投產了日產150噸楊木化機漿”，2003年年報中的表述為：“150T／D化機漿制漿及附屬系統項目已經山東省經貿委魯經貿投資備0200647號文、0200656號、0300126號批準立項，已于2003年12月試運行”。

　　項目備案號相同無疑證實了一個重要的問題，即晨鳴發行20億元可轉債的募集資金將投資的第三大項目竟然已建成！眾所周知，項目不可能是一天建成，然而就是這樣一個公司稱建設期為1年并且在2003年就已投產的該項目在當年7月召開的臨時股東大會中逐一審議可轉換公司債券募集資金投向時卻被順利通過。

　　該公司的公告顯示，150T／D化機漿制漿及附屬系統項目包括150T／D化機漿制漿項目(魯經貿投備0200647)、150T／D化機漿備料項目(魯經貿投備0200656)、150T／D化機漿制漿附屬系統項目(魯經貿投備0300126)，這三項在臨時股東大會中全部獲得100%的同意。

　　聽起來像是天方夜譚，但卻是活生生的事實。在此后至今，該公司也并沒有改變募集資金投向的公告。

　　懸疑之三：環保重大行政處罰能否再融資？

　　武漢晨鳴漢陽紙業股份有限公司是一家由山東晨鳴集團控股的大型造紙企業，在2002年名列武漢市利稅前10名的同時，其也是武漢市第二排污大戶。從2001年起，該公司兩個排污口排放廢水嚴重超標，第一分廠備料車間、污水處理廠的污泥未經處理直排長江。2002年，湖北省、武漢市環保局多次責成其限期整改，但該廠一直未采取有效措施。

　　2003年6月24日，晨鳴公司被央視《焦點訪談》節目曝光并受到國家環�？偩�的通報批評，該公司被施以“責令全面停產”的行政處罰，并被吊銷了ISO14001環境管理體系認證證書。根據《國家環境保護局關于加強環境行政執法工作的若干意見》，“責令停產”等屬于重大行政處罰。

　　然而，就在2003年6月27日武漢市人民政府下發了《市人民政府關于責令武漢晨鳴漢陽紙業股份有限公司停產整頓的決定》，明確了處理意見后，6月28日該公司在指定媒體刊登的董事會公告卻稱：近日媒體對公司控股(50.93%)的子公司武漢晨鳴漢陽紙業股份有限公司污水排放中的懸浮物和COD超標問題進行了報道，目前環保部門已到公司實地調查，公司董事會高度重視，將全力配合環保部門調查，待有關主管部門處理意見明確之后，公司董事會將及時公告。

　　此后，晨鳴紙業在董事會重大事項公告中公司稱公司董事會于2003年6月26日將該企業一廠進行全面停車改造后，便再也沒有下文。而查遍晨鳴紙業6月11日前的所有公告，其從未提到過任何行政處罰之事，更未提過屬于重大行政處罰的“責令停止生產”，而是反復說明是公司董事會“自行停產整頓”。

　　其實，不僅是武漢晨鳴，延邊亞松晨鳴紙業的污染問題也沒有解決。

　　據記者了解，吉林省人民政府辦公廳在2004年2月13日轉發了省環保局等部門《關于全省清理整頓不法排污企業保障群眾健康環保行動完成情況報告的通知》，通知指出，“目前仍有部分企業的污染問題沒有解決。雖然全省先后開展了‘一控雙達標’活動、遏制污染反彈查處環境違法行為專項行動，以及這次清理整頓不法排污企業行動，但部分企業仍然超標排放污染物，而且這些企業的污染負荷很大，如延邊亞松晨鳴紙業公司、石峴白麓紙業公司、白城造紙廠等”，“至今，這些企業超標排放大量污染物問題沒有得到根本解決�！�

　　而這樣的重大環境違法行為，晨鳴紙業卻至今未做任何披露！因此，晨鳴紙業近三年內存在嚴重違反環境保護法律的重大違法行為、被處以“責令停止生產”的重大行政處罰，與此相關的信息披露嚴重隱瞞、重大虛假，能否符合上市公司再融資條件還是存在疑問的。

　　懸疑之四：再融資申請程序合規？

　　有消息人士向記者透露，此前晨鳴紙業之所以被證監會山東監管局檢查，是因為有該公司內部人士就關于晨鳴紙業再融資問題向證監會進行舉報。

　　記者隨即向當時審核晨鳴紙業再融資事項的發審委委員取得了聯系，對于關于對晨鳴再融資的看法，有關委員由于身份所限表示不好回答，但這位委員向記者表示，“我們的確曾經收到舉報信，不僅如此，還收到過關于慎重投票的短信息，但這不會影響我們的判斷，最終是根據山東監管局的核查結果作出的投票”。

　　而對于舉報材料及短信，他表示，“已經及時的向中國證監會高層作出了報告”。

　　據了解，5票贊同是上市公司過會的最低線，而此次晨鳴發行20億可轉債的審核結果恰恰是5：2，顯然，在7名發審委委員之間產生了分歧。

　　資料顯示，晨鳴紙業于2004年6月11日發布了董事會公告，6月10日證監會網站便發布了讓晨鳴紙業6月14日上會的公告。有關消息人士透露，就此公告相關內容，晨鳴紙業發行可轉債的主承銷商和律師非但沒有出具任何專業意見，而且根本未進行任何核查。

　　對此，有關專業人士表示，在檢查結果未公布前，證監會為何就已確定了上會日期？另外，這種只派出機構核查、而中介機構沒有發表獨立意見的做法顯然不符合核準制的核心精神，也違反了上市公司再融資核準程序。

　　面對晨鳴的如此巨大的20億元可轉債再融資項目，面對眾多投資者，如此眾多疑點難道不應引起我們的重視嗎？