全景7月7日訊 上市公司大股東出爾反爾已經(jīng)司空見慣，但是承諾規(guī)定期限不賣股權(quán)而又食言的卻不多。

　　康緣藥業(yè)(資訊 行情 論壇)的大股東恒瑞集團(tuán)上演了先承諾在康緣藥業(yè)上市次日起五年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其持有的股權(quán)，但上市僅僅兩年就背棄當(dāng)初承諾，開始轉(zhuǎn)讓其持有的上市公司股權(quán)。

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　　恒瑞集團(tuán)食言從資本市場隱退

　　連云港恒瑞集團(tuán)有限公司(下稱“恒瑞集團(tuán)”)前身是連云港市醫(yī)藥工業(yè)公司，1998年12月經(jīng)江蘇省人民政府批準(zhǔn)改制并被授權(quán)為國有資產(chǎn)投資主體。

　　其旗下?lián)碛?家控股的上市公司--恒瑞醫(yī)藥(資訊 行情 論壇)(600276.SH)和康緣藥業(yè)(600557.SH)。恒瑞醫(yī)藥于2000年在上交所上市，2年后康緣藥業(yè)也在上交所掛牌。

　　在旗下兩只上市公司上市后，為了順應(yīng)國有經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)布局戰(zhàn)略性調(diào)整以及盤活存量國有資產(chǎn)的需要，恒瑞集團(tuán)便展開了資本市場的退出。

　　在康緣藥業(yè)的招股說明中，大股東恒瑞集團(tuán)作出承諾，自股票在證券交易所正式掛牌交易的次日起五年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其持有的股份，以維護(hù)公司經(jīng)營管理的穩(wěn)定，實(shí)現(xiàn)公司的可持續(xù)發(fā)展。

　　然而康緣藥業(yè)上市僅僅2年，恒瑞集團(tuán)就出爾反爾開始轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

　　2004年2月17日，康緣藥業(yè)(600557.SH)發(fā)布公告稱，大股東恒瑞集團(tuán)將自己持有的共計(jì)27.65%的股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給康貝爾醫(yī)療、金典科技和康居房產(chǎn)。

　　其中康貝爾醫(yī)療和金典科技均持有9.50%，成為并列第二大股東；康居房產(chǎn)持有8.65%，成為第四大股東。

　　2004年6月16日獲得國資委的批準(zhǔn)。恒瑞集團(tuán)正式退出了康緣藥業(yè)。

　　此前2004年2月7日，康緣藥業(yè)董事長肖偉等管理層通過天使大藥房增持康緣藥業(yè)股權(quán)至11.03%。

　　而且由于此次三個(gè)受讓方中任何一受讓方的受讓的股權(quán)均沒有超過11.03%，天使大藥房因此坐上了康緣藥業(yè)第一大股東的位置。

　　此外，在康緣藥業(yè)2002年度報(bào)告中發(fā)現(xiàn)一個(gè)怪現(xiàn)象，大股東承諾不對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的承諾期限已經(jīng)由招股說明書的五年變成一年。難道大股東承諾也允許隨意變更？

　　與此同時(shí)，恒瑞集團(tuán)也開始從恒瑞醫(yī)藥逐步撤退。2003年10月22日，恒瑞醫(yī)藥發(fā)布公告稱，公司國有大股東恒瑞集團(tuán)已經(jīng)分別向三家公司轉(zhuǎn)讓共計(jì)56.15%的股權(quán)，同時(shí)恒瑞集團(tuán)仍持有6%公司股份，退居第五大股東。

　　至此，恒瑞集團(tuán)基本退出了資本市場，僅僅擁有恒瑞醫(yī)藥6%的股權(quán)而已。

　　康緣藥業(yè)管理層借道“天使大藥房”隱秘MBO

　　據(jù)康緣藥業(yè)的招股說明書顯示，天使大藥房是康緣藥業(yè)的發(fā)起人之一，上市時(shí)以持有2.57%(235.69萬股)成為公司第六大股東，并同時(shí)受康緣藥業(yè)母公司恒瑞集團(tuán)控制。

　　招股說明書還顯示，恒瑞集團(tuán)是通過全資子公司連云港醫(yī)藥采購供應(yīng)站而持有天使大藥房90%股權(quán)。

　　康緣藥業(yè)2002年度報(bào)告中對(duì)該公司的表述未有任何變化。

　　2004年2月7日的股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告對(duì)天使大藥房卻有了新說法，公告顯示天使大藥房為肖偉等46位自然人出資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其中，肖偉持有天使大藥房76.67%的股權(quán)，為天使大藥房的實(shí)際控制人，其余45位自然人合計(jì)持有天使大藥房23.33%的股權(quán)。

　　其中肖偉既是該公司的董事長，同時(shí)又是上市公司康緣藥業(yè)的董事長。

　　一個(gè)不爭的事實(shí)是，在恒瑞集團(tuán)完成退出康緣藥業(yè)后，原第二大股東天使大藥房以11.03%的控股權(quán)當(dāng)上了第一大股東，雖然僅僅比第二大股東持股高出1.53%。

　　對(duì)于股東的股權(quán)變更，尤其是涉及公司高層管理人員，上市公司是否應(yīng)該給出詳盡的說明？遺憾的是，康緣藥業(yè)的所有公告里并沒有發(fā)現(xiàn)相關(guān)內(nèi)容的說明。

　　而且在2003年的年報(bào)里，我們也沒有再找到類似“連云港市天使大藥房有限公司為公司的股東，同時(shí)受母公司恒瑞集團(tuán)控制”的說法。

　　由于天使大藥房的主要股東為上市公司康緣藥業(yè)的管理層，因此通過天使大藥房而控制康緣藥業(yè)已經(jīng)形成了MBO。

　　在查詢康緣藥業(yè)和恒瑞集團(tuán)的相關(guān)資料后，沒有發(fā)現(xiàn)這三家受讓方與天使大藥房有關(guān)聯(lián)。

　　2004年6月29日，經(jīng)連云港市工商行政管理局核準(zhǔn)，天使大藥房企業(yè)名稱變更為連云港天使投資發(fā)展有限公司。(全景/屠雪勇)