伊利獨(dú)立董事俞伯偉：“我還有話要說”

　　本報(bào)記者 蘇培科

　　自伊利股份(資訊 行情 論壇)(600887)傳出罷免獨(dú)立董事的事件之后，股價(jià)連續(xù)跳水。

　　6月28日，公司獨(dú)立董事俞伯偉告訴中國(guó)經(jīng)濟(jì)時(shí)報(bào)記者：“我的做法和要求合情合理 ，要求審計(jì)公司國(guó)債投資，主要是為了維護(hù)中小投資者權(quán)益，為什么要罷免我？目前伊利股份存在被人操縱的重大嫌疑，我有話要對(duì)所有的投資者說。”

　　6月29日，在伊利股份召開的股東大會(huì)上，他依此聲明提出了自己的“獨(dú)立”意見。

　　而伊利股份在“要求審計(jì)”事發(fā)后，緊急發(fā)布公告說，獨(dú)立董事俞伯偉存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，要求股東大會(huì)執(zhí)行罷免。

　　“伊利事件”讓市場(chǎng)產(chǎn)生了疑問：讓獨(dú)立董事俞伯偉出局究竟能否粉飾“伊利”之太平？還有，俞伯偉和伊利董事長(zhǎng)鄭俊懷長(zhǎng)期關(guān)系密切為什么現(xiàn)在反目而至揭短？伊利總裁潘剛為何不愿說話？記者多方求證，但因種種原因未果。

　　矛盾交鋒

　　6月15日，公司的三名獨(dú)立董事俞伯偉、郭曉川和王斌曾就公司的國(guó)債買賣及股東情況向公司函索相關(guān)資料，并以所提供資料欠詳為由，擬聘請(qǐng)一家審計(jì)公司于近日對(duì)有關(guān)伊利股份資金流動(dòng)、國(guó)債買賣交易和華世商貿(mào)公司等問題進(jìn)行專題審計(jì)。

　　此舉立即引起伊利股份董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的憤怒，決議罷免俞伯偉的獨(dú)立董事之職。

　　與此同時(shí)，伊利股份發(fā)布公告稱：由于公司獨(dú)立董事俞伯偉之主要社會(huì)關(guān)系擔(dān)任主要職務(wù)的公司，自2003年以來與公司進(jìn)行了數(shù)額較大的關(guān)聯(lián)交易，并且未通報(bào)及履行相應(yīng)回避表決程序，因此公司擬提請(qǐng)股東大會(huì)免去其獨(dú)立董事職務(wù)。

　　矛盾就這樣拉開了序幕。

　　獨(dú)立董事與董事會(huì)各執(zhí)一詞，究竟誰對(duì)誰錯(cuò)呢？

　　目前市場(chǎng)對(duì)此存在種種猜測(cè)：是不是獨(dú)立董事和公司發(fā)生了利益矛盾，最終導(dǎo)致了行為糾紛。況且事情早就發(fā)生了，為什么獨(dú)立董事不早行動(dòng)，現(xiàn)在才反目、揭露？

　　對(duì)此矛盾演化，經(jīng)濟(jì)學(xué)家王連洲認(rèn)為：“可能是公司國(guó)債委托出現(xiàn)了巨大虧損，獨(dú)立董事眼看著財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)暴露，怕自己承擔(dān)責(zé)任，才采取行動(dòng)。獨(dú)立董事與公司關(guān)系好可以理解，如果不好也就當(dāng)不了伊利的獨(dú)立董事，但是在責(zé)任面前，親兄弟也有可能翻臉，伊利獨(dú)立董事與公司發(fā)生矛盾可以理解。至于公司內(nèi)部有何貓膩和內(nèi)幕就不得而知了，但按常理來推測(cè)，主要是伊利獨(dú)立董事怕承擔(dān)國(guó)債投資虧損的責(zé)任牽連。”

　　公司澄清

　　6月26日，伊利股份針對(duì)有關(guān)媒體對(duì)公司相關(guān)情況的報(bào)道進(jìn)行了澄清，并公開回應(yīng)獨(dú)立董事俞伯偉。

　　伊利股份披露：公司從2002年11月26日始，在閩發(fā)證券北京營(yíng)業(yè)部利用部分自有資金自主購(gòu)買國(guó)債，并于2004年3月26日撤消指定交易，全部轉(zhuǎn)入金通證券上海營(yíng)業(yè)部，至此，公司已收回含利息的資金2.55億元，為攤薄成本，減少浮虧，公司又投資1.16億元購(gòu)買國(guó)債。除通過母公司購(gòu)買國(guó)債外，公司又向控股子公司牧泉元興飼料公司提供資金2.8億元，該公司于2004年1月至3月期間在金通證券股份有限公司上海營(yíng)業(yè)部累計(jì)購(gòu)入國(guó)債2.2994億元，因國(guó)債市場(chǎng)持續(xù)低迷，母公司收回剩余資金5000萬元，有媒體稱“與伊利股份的國(guó)有股轉(zhuǎn)讓的金額2.8億元相近”，此事實(shí)屬巧合，無任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　金通證券股份有限公司是經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)設(shè)立的綜合類證券公司，注冊(cè)資本8.85億元，凈資產(chǎn)9.5億元，下設(shè)20個(gè)營(yíng)業(yè)部，17個(gè)服務(wù)部。目前該公司已形成包括證券承銷、證券經(jīng)紀(jì)、證券自營(yíng)、資產(chǎn)管理、財(cái)務(wù)顧問、投資咨詢等在內(nèi)的較完整的業(yè)務(wù)體系。開戶的股民人數(shù)30余萬，托管資產(chǎn)總值170多億元，是浙江省經(jīng)營(yíng)規(guī)模最大的證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)，其前身為浙江省國(guó)際信托投資公司證券管理總部。金通證券股份有限公司的前五大股東為：浙江省國(guó)際信托投資有限責(zé)任公司、浙江省國(guó)信控股集團(tuán)有限責(zé)任公司、浙江省經(jīng)濟(jì)建設(shè)投資公司、海南養(yǎng)生堂藥業(yè)有限公司、浙江省絲綢集團(tuán)有限公司。經(jīng)核實(shí)確認(rèn)：金通證券股份有限公司與金信信托股份有限公司不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　伊利股份2003年度報(bào)告中披露的公司第五大股東呼和浩特市華世商貿(mào)有限公司，成立于1999年12月，當(dāng)時(shí)由公司兩名中層管理者名義注冊(cè)，目的是為解決管理層持股，2002年該公司由公司五名中高層管理者家屬以個(gè)人出資的形式增資，增資后注冊(cè)資本為465萬元，鄭海燕出資230萬元、持股比例49.46%；馬慶出資175萬元、持股比例37.63%；張翔宇出資20萬元、持股比例4.30%；該公司目前共持有公司社會(huì)法人股8448482股，占公司總股本的2.16%。2001年9月30日，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)布了《關(guān)于加強(qiáng)對(duì)上市公司非流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓活動(dòng)規(guī)范管理的通知》，上市公司的法人股無法進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，故未能將該部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給用于公司管理層激勵(lì)的呼和浩特市啟元投資公司以解決管理層持股之目的。2004年6月11日公司高管家屬鄭海燕、馬慶、張翔宇將其持有呼和浩特市華世商貿(mào)有限公司的股份分別轉(zhuǎn)讓給自然人汪凌、王念學(xué)、周培元。

　　6月22日下午，中國(guó)證監(jiān)會(huì)內(nèi)蒙古監(jiān)管局已組成核查小組進(jìn)入公司，就有關(guān)事項(xiàng)對(duì)公司進(jìn)行專項(xiàng)核查。目前，公司管理層沒有發(fā)生變化，致力于日常經(jīng)營(yíng)管理，公司基本面情況一切正常。

　　俞伯偉：“我還有話要說”

　　6月28日深夜，獨(dú)立董事俞伯偉給中國(guó)經(jīng)濟(jì)時(shí)報(bào)發(fā)來了一份公開聲明。

　　6月29日，在伊利股份的股東大會(huì)上，俞伯偉向所有股東和媒體發(fā)布了獨(dú)立意見。

　　俞伯偉在公開聲明中稱，伊利股份董事會(huì)決議罷免他，他感到非常冤屈。他認(rèn)為該決議既不客觀，又不公允，同時(shí)也嚴(yán)重違背了公司章程和法律的規(guī)定！

　　俞伯偉說，2004年6月16日臨時(shí)董事會(huì)所審議的監(jiān)事會(huì)議案，嚴(yán)重違背章程的規(guī)定，存在受人操縱的嫌疑。根據(jù)公司章程第183條規(guī)定，監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開10日之前，將會(huì)議的所有事項(xiàng)提前通知。而這次監(jiān)事會(huì)，既無事先調(diào)查了解情況又無書面通知，顯然程序違背章程的規(guī)定。而且公司缺乏章程所規(guī)定的監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄來予以證明，因此存在著受人操縱的嫌疑。

　　俞伯偉在聲明中也同時(shí)提到，曾為伊利提供咨詢的上海承祥公司的法定代表人確實(shí)與他之間存在著主要社會(huì)關(guān)系，但這種主要社會(huì)關(guān)系并不屬于公司章程第120條和指導(dǎo)意見第3條關(guān)于獨(dú)立董事必須具有獨(dú)立性規(guī)定的禁止之列，不影響?yīng)毩⒍�事的任職資格。他說他與上海承祥公司之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也沒有證據(jù)證明兩者之間存在直接的利益關(guān)系。

　　俞伯偉還說：“我沒有參與過該咨詢合同的簽訂和表決，而且也沒有證據(jù)表明咨詢合同與我的獨(dú)立性之間存在利益沖突關(guān)系。若伊利股份認(rèn)定承祥公司的咨詢與我作為獨(dú)董之間存在利益沖突，公司完全可以不簽訂咨詢合同，而沒有必要罷免我的獨(dú)立董事職務(wù)。更何況要罷免我的獨(dú)立董事時(shí)，承祥公司與伊利股份之間早就不存在咨詢合同關(guān)系。”

　　俞伯偉告訴中國(guó)經(jīng)濟(jì)時(shí)報(bào)，目前伊利股份罷免他獨(dú)立董事職務(wù)的原因不是關(guān)聯(lián)性，而是獨(dú)立董事的獨(dú)立性傷害了公司。

　　他說，質(zhì)疑公司3億元國(guó)債投資的去向和行為，屬于獨(dú)董的責(zé)任和義務(wù)。自2002年11月以來，公司未經(jīng)正常的審批決策程序卻存在巨額國(guó)債投資。為什么不投資乳業(yè)而投資國(guó)債？國(guó)債投資的目的是安全性與流動(dòng)性，在國(guó)債投資不僅沒有保值反而造成巨大損失的情況下，為什么還要大量買入國(guó)債？國(guó)債投資中是否存在著融券、回購(gòu)的情況，是委托哪一家機(jī)構(gòu)操作，是否存在機(jī)構(gòu)風(fēng)險(xiǎn)？為什么國(guó)債投資不履行必要的決策程序和信息披露程序？國(guó)債投資與公司管理層的收購(gòu)有無關(guān)系？

　　作為伊利獨(dú)立董事，他認(rèn)為對(duì)此提出質(zhì)疑是理所當(dāng)然。而公司對(duì)獨(dú)立董事的質(zhì)疑沒有給予完整的答復(fù)和合理的解釋，致使他不得不提出聘請(qǐng)審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司近兩年的國(guó)債投資進(jìn)行全面審計(jì)的要求。

　　俞伯偉說：“在這種背景下，公司于6月16日緊急召開董事會(huì)，但議題不是國(guó)債投資，而是罷免我的獨(dú)立董事。顯然，罷免我獨(dú)立董事職務(wù)的真正原因不是咨詢問題而是其對(duì)國(guó)債投資的質(zhì)疑及專項(xiàng)審計(jì)的強(qiáng)烈要求，不是因?yàn)樽稍兪�去了�?dú)立性而正是因?yàn)槠渚S護(hù)中小股東利益的獨(dú)立董事的獨(dú)立性可能威脅到某些人的不正當(dāng)利益。”

　　俞伯偉告訴記者，6月29日伊利股份的股東大會(huì)并未罷免掉他。但提議通過召開臨時(shí)股東大會(huì)再次罷免他。他說，目前巨額的國(guó)債投資，屬于非理性和非正常的投資，直接威脅到股東，特別是中小股東的權(quán)益。他還說，只要他獨(dú)立董事的資格沒有被罷免，他就要堅(jiān)持請(qǐng)求聘請(qǐng)專門的審計(jì)機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所，以第三方的身份來對(duì)公司國(guó)債投資進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)和合法性調(diào)查。