同日報道：ST宏智又起紛爭 二股東李少林提請罷免全部董事

　　終審判決 黃曼民方繼續履行董事會管理權

　　大股東表示 將再次召開股東大會

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　　作者：容月玲

　　昨日，ST宏智(資訊 行情 論壇)發布訴訟終審公告稱，6月21日，公司收到福建省高級人民法院發出的判決書，關于公司與王棟股東大會效力確認一案判決如下：“駁回上訴，維持原判。本案一、二審案件受理費各人民幣50元，由王棟和宏智公司各半承擔。本判決為終審判決。”

　　2004年4月30日，福州中級人民法院下達ST宏智公司與王棟股東大會效力確認一案一審判決結果：一、確認2004年1月11日由王棟、黃曼民分別主持召開的宏智科技股份有限公司2004年第一次臨時股東大會所產生的決議均無效。二、被告宏智科技股份有限公司應當立即結束法人治理的混亂狀態,由2003年6月25日召開的宏智科技股份有限公司2002年度股東大會選舉產生的黃曼民等人組成的董事會繼續行使對宏智科技股份有限公司的法定職權,恢復宏智科技股份有限公司的正常秩序。

　　王棟不服福州市中級人民法院的一審判決結論，向福建省高級人民法院提起上訴。一度曾傳出二審將比較有利于王棟，出乎意料的是，如今的結果卻是黃曼民竟大獲全勝。

　　一位長期投資宏智科技股票的林先生致電本報，義憤地說，宏智科技的糾紛和動蕩實在讓人看不懂。作為股民我們連知情權都沒有，致電公司詢問，公司卻敷衍我們。黃曼民作為董事長到底去了哪里？已經一個星期了，遲遲不見公司的真實情況公告。如今公司到底怎么了？我們一概不知。法院判決后，雙頭公司卻又變成沒有“頭”的公司，何去何從實在令人擔心。

　　就此案判決，昨日新浪財經同雙方的代理律師進行了交流。

　　ST宏智代理律師：股東大會程序存在瑕疵

　　宏智方的代理律師為福建省至理律師事務所的律師。該方不愿具名的代理律師表示，宏智一案判宏智獲勝的關鍵是，大股東王棟組織召開的臨時股東大會，在程序上、實體上等存在瑕疵，因此最終省高院做出了維持一審的判決。他們認為，該案將成為全國法學界的典型案例，對推動《公司法》修訂的進程將產生積極的作用。

　　一審判決后，宏智科技董事長黃曼民曾在同新浪財經交流時表示，由于股東王棟召開的股東大會程序上、提案等方面存在問題，而同一天黃曼民自己主持召開的臨時股東大會，也存在程序等方面的不足，因此，法院已經推出兩個股東大會均無效。

　　據接近大股東的人士透露，第二大股東李少林已將再次召開股東大會的提案送達公司，黃曼民等一直拖著不公告，但近日在有關方面干預下，可能不得不要發布公告。

　　王棟的代理律師： 宏智案更加證明了《公司法》修改的緊迫性和重要性

　　大股東王棟聘請的代理律師，是北京市中兆律師事務所律師馬一德律師和北京尚公律師事務所律師趙旭東。據了解，趙旭東為《公司法》起草和修訂小組專家成員之一，全國著名法學專家之一。在5月31日上午福建省高院二審開庭現場，馬律師和趙律師引經據典，侃侃而談，駁得黃曼民方律師啞口無言，讓旁聽的人們見識了他們知識廣博，專業精通的風采。如今的二審結論，他們如何看待？

　　馬一德律師：“此次福建省高院的判決為終審生效判決。法律的強制性和嚴肅性是不可否認的。目前我們尚未接到法院方面的通知。首先，我們尊重法院做出的決定，但作為王棟的代理律師，我們有自己的看法和想法。

　　“首先，我們認為，宏智科技這一案件，是存在許多問題的。作為《公司法》立法成員，我們認為，宏智一案是否存在地方保護和行政干預？法院做出的判決扭曲了立法的本意。按照立法的規劃意見，立法要保護股東及投資者的利益，這是全世界各國公司法所倡導的一個基本原則。 但福建法院的判決，采取的是一種保守的或者說是不

　　積極的態度，并沒有將問題徹底解決，沒有從根本上最終結束公司的無序狀態。當管理層與股東發生重大利益矛盾時，不能視而不見。法律不可能包羅萬象，當現實生活發生的事，立法已不能涵蓋時，人民法院不應當機械地、條文式地去解決特定的案例，應當與時俱進。法院作為現實生活事件救濟的最后一道門檻，若不能解決具體問題，無疑是一大遺憾。

　　“其次，宏智科技股權案，更加證明了《公司法》修改的緊迫性和重要性。這個案子，可以作為修訂《公司法》和 MBA教材的經典案例。在此案中，法律存在極大的缺陷。當董事會不行使管理權或行使不當時，股東如何行使自己的職權，法律沒有做出明確的規定。這是該案的焦點所在。就該案看，我們不認為，王棟主持召開的股東大會的提案存在瑕疵。如果實體錯誤，是否必然導致判決結果無效？這仍有待探索。

　　“再次，宏智科技是上市公司，是公眾公司，目前公司面臨的最大的問題是，仍無法結束宏智科技公司動蕩的局面。使公司保持穩定，維護廣大投資者和股東的合法權益不受侵犯，這才是根本。這種判決結果只能導致大股東再次發起召開股東大會。”

　　馬一德律師透露，不排除宏智的第一、第二大股東聯名起訴董事會的可能。現任董事會不作為，造成股東重大損失，侵犯了股東的根本權益，股東訴董事會，這在法律上是完全允許的。宏智的案子，主要是技術上出了問題。若因程序上有瑕疵，造成判決股東大會無效，大股東完全可以按照法院方面認可的程序重新組織，再次召開股東大會。按照相關法律規定，大股東只要將發起召開股東大會的提案向監管部門、上交所等報備，公司董事會即使故意不發布公告，15天后，提案也可生效(對外公告股東大會召開內容)；一個半月后，臨時股東大會即可正式召開。

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