公司第四大股東的董事長與公司最大的內部職工股持有者，居然是同一人，且公司在上市之時也未披露。都是什么人通過持有兩面針的職工股獲取了巨大利益？

　　本刊實習記者 楊光潤；特約作者 陳生/文

　　5 月25日，作為2004年第一家上市公司的兩面針(資訊 行情 論壇)(600249)跌破了

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11.38元的發行價，成了2004年以來上市的首只跌破發行價的次新股。至6月14日截稿，該股又跌至10.28元的新低。

　　上市不久，股價就跌破發行價，投資風險顯見。上市公司的風險一方面來自于其經營能力，另一方面，其股權規范性，也為越來越多的投資人重視。

　　《證券市場周刊》調查發現，在兩面針的股權結構中，內部職工股矛盾重重，布滿疑云。

　　違規職工股

　　兩面針在招股說明書第31頁風險提示指出：“內部職工股轉讓存在潛在訴訟風險。”

　　6月3日，兩面針投融資部一位先生告訴《證券市場周刊》：“潛在的訴訟風險是指規范超比例發行職工股問題后，后續的可能會有一些涉及轉讓利益的糾紛發生，但目前還沒有顯現出來。”

　　但可能引起訴訟的復雜原因，該招股說明書沒做更詳盡的披露。在2004年1月30日該股上市時，雖然有投資者對此提出過疑問，但并沒得到兩面針管理層的解答。

　　回顧兩面針的歷史，可以看到，在其定向募集成立之初，就埋下了違規發行職工股的隱患。

　　1993年11月18日，兩面針由柳州牙膏廠獨家發起。當時的股本總額為7500萬股，其中柳州牙膏廠3628萬股，社會定向募集法人股2372萬股，內部職工股1500萬股，分別占總股本的48.37%、31.63%和20%。

　　其中職工股的比例，已經明顯違背之前國家體改委1993年7月1日剛剛頒布的規定，即“定向募集公司內部職工股認購的股份總額，不得超過公司股份總額的2.5%。”

　　而到了1994年6月30日，兩面針募集資金全部到位進行工商注冊時，也并沒有采取糾正內部職工股超比例發行的措施。

　　除超比例發行職工股外，兩面針社會定向募集法人股發行也存在違規：將只能向法人發行的股份，超范圍向15位自然人發行。兩面針招股說明書顯示，這15位自然人既非公司內部職工，也非社會法人。對于他們的背景，本刊記者據公開資料無從獲悉。

　　1998年8月，為規范公司股本結構，這15位自然人經協商將其所持法人股11.76萬股，以每股3.85元轉讓給柳州市兩面針旅游用品廠。這次轉讓，讓這15位自然人獲利27.636萬元。

　　2003年12月29日，即兩面針招股說明書簽署之日，其總股本已達9000萬股，這是1997年兩面針推出10:2送股所致。照此推算，此時內部職工股應達到1800萬股，而事實上卻只約有225萬股，占總股本的2.5%。

　　職工股降至2.5%的比例，也是兩面針為了上市，規范公司股本結構，通過職工股轉讓成社會法人股形成的。

　　2001年3月5日，兩面針將全部內部職工股中的87.50%(占公司總股本的17.50%)，即1575多萬股轉讓給廣西柳州鋼鐵(集團)公司，每股轉讓價格4.68元，由此，這部分職工股持有者只7年時間就獲利7371萬多元，而他們初始投入資金才2700萬元(當初認購價為1.80元)。

　　從20%到2.5%，兩面針職工股持有者在公司股本結構規范的過程中，獲利豐厚。

　　那么，既然職工股持有者已經獲得了超額利潤，潛在的訴訟風險是指什么呢？截至本刊記者發稿時，兩面針的高層均無法直接聯系到，也就無從得到具體答案。

　　兩面針招股說明書第40頁還披露，職工股發行不但超比例，而且超范圍。“公司設立時，內部職工股股東共計1452人，其中有356名外單位人員認購了6314950股內部職工股。”也就是說，公司設立時，近1/4的職工股股東是外單位人員，他們共購買了1500萬股內部職工股的42%。

　　資料顯示，截至1998年9月30日兩面針股權證停止柜臺轉讓交易，經過10：2送股擴張后的內部職工股1800萬股，共有股東數2286人。此時持有兩面針內部職工股的非內部職工，已經大大超過兩面針職工人數。這種超范圍持有內部職工股的現狀，也許可以解釋為是潛在訴訟風險的擔憂之源。

　　神秘李映元

　　2004年3月31日，兩面針發布公告稱，第四大法人股東匯馨實業(深圳)有限公司(以下簡稱匯馨實業)，將其持有的公司法人股865.2萬股(占總股本的5.77%)，于2004年3月28日以每股3.70元的價格，全部轉讓給汕頭市方大(資訊 行情 論壇)印刷有限公司(簡稱汕頭方大)。

　　是次轉讓價格，不僅低于2001年3月5日的職工股轉讓價格4.68元，也明顯低于該時點的每股凈資產7.02元。匯馨實業為何低價割肉？

　　匯馨實業是匯馨化工(深圳)有限公司(簡稱匯馨化工)2000年4月更名而來，而匯馨化工又是1996年從海南華馨香料化工有限公司(簡稱海南華馨)受讓兩面針法人股而成為股東，而現在任兩面針董事的匯馨實業產業部經理蔣昌順，又曾經是海南華馨的經理。

　　2004年6月4日，本刊記者通過深圳市工商信息中心查閱匯馨實業顯示，該公司是香港匯馨企業公司在深圳的外商獨資企業，香港匯馨的法人是李映元。據工商資料顯示，李映元在深圳也曾有一個他任法人的華馨公司，并且深圳華馨曾經出面租房子作為匯馨實業的辦公地點。深圳華馨和海南華馨之間的關系，截至發稿時，本刊記者未能獲得求證。

　　工商資料還顯示，李映元，擁有香港身份證〔號碼為K178801(9)〕，原籍廣西桂林，其曾經在大陸的身份證號是452325521028001。這個名字和其大陸身份證號碼，與兩面針招股說明書所公告的公司第八大股東李映元(持11萬多股)一致。這表明，李映元是兩面針最大的內部職工股持有者。

　　但招股說明書卻沒有披露，兩面針第四大股東匯馨實業董事長李映元，和最大職工股股東的李映元是同一人。

　　顯然，在李映元問題上，就出現了兩對不合法理的矛盾：同時擁有香港和大陸有效居民身份證；既是兩面針法人股股東匯馨實業的董事長，又同時是兩面針最大的職工股股東。

　　在3月31日匯馨實業轉讓全部股權給汕頭方大后，李映元的法人股股東身份和職工股股東身份的矛盾雖然不復存在，但其作為職工股股東的合法性顯然仍乏支持。

　　上面接受記者采訪的兩面針投融資部的那位先生認為，這都是歷史遺留問題。他坦承，這兩個李映元應該是同一人。

　　對于第二大和第三大職工股股東李彬生和杜南進，他也承認他們都不是兩面針的職工。記者據招股說明書上披露的他們的身份證號碼驗證：李彬生，男，深圳人；杜南進，女，廣州市越秀區人。

　　對于超比例的內部職工股，通過轉讓變更為法人股，兩面針完成了內部職工股的規范工作。但對內部職工股的超范圍發行和轉讓，顯然并沒有達到上市要求。但奇怪的是，這樣的股權結構，竟得到包括廣西區政府、證券承銷商、會計師事務所和律師事務所的一致確認，并通過證監會的審核，順利上市。

　　(本刊記者耿馨雅對此文亦有貢獻)

　　背景資料：內部職工股大事記

　　1992年5月15日，國家體改委、國家計委、財政部、中國人民銀行、國務院生產辦公室聯合發布了《股份制企業試點辦法》。規定所謂定向募集公司，就是不向社會公開發行股票，只對法人和公司內部職工募集股份的股份有限公司，內部職工作為投資者所持有的公司發行的股份被稱為內部職工股。

　　1993年4月3日，國務院辦公廳轉發體改委等部門《關于立即制止發行內部職工股不規范做法意見的緊急通知》，《通知》指出本公司內部職工持有的股權證要嚴格限定在本公司內部，不得向公司以外的任何個人發行和轉讓；且公司內部職工的股份，在公司配售后三年內不得轉讓。

　　1994年6月19日，國家體改委發出《關于立即停止審批定向募集股份有限公司并重申停止審批和發行內部職工股的通知》。

　　1994年7月1日，《公司法》頒布實施。至此，定向募集和內部職工股退出歷史舞臺。

　　1996年12月26日，中國證監會發布的《關于股票發行工作若干規定的通知》規定，原定向募集公司經批準轉為社會公開募集公司的，其內部職工股，從新股發行之日起，期滿三年方可上市流通。

　　1998年11月25日中國證監會《關于停止發行公司職工股的通知》指出，停止發行公司職工股，定向募集公司原已發行的內部職工股，仍然按現行政策執行。

　　2002年4月26日，證監會《關于定向募集公司申請公開發行股票有關問題的審核要求》公布。根據證監會的要求，定向募集公司如果要申請上市，必須按照有關規定清理違規的內部職工股。根據規定，1993年4月3日以前發行的內部職工股比例不得超過總股本的 20%；1993年7月1日到1994年6月19日，內部職工股占總股本的比例不能高于2.5% 。