本報記者 張宏 北京報道

　　隨著平安保險6月24日在香港聯交所主板市場上市，馬明哲的身價終于也將揭開謎底。

　　在種種離奇的傳言中，這位平安的掌舵人、平安集團董事長兼首席執行官的身價曾

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被高估至上百億。然而，平安保險招股書顯示，這位全國保險業最為神秘低調而又頗富爭議的CEO身價為1億。

　　這筆財富源于馬明哲通過員工持股計劃獲得的股權，約占公司發行股本的0.16%。正是1992年的這個持股計劃，催生了平安內部大大小小2萬名上市受益者，董事、監事和高級管理人員將共同分享總計4.2億元的投資盛宴。

　　也是這個持股計劃，使平安在12年之后的IPO時，由其員工絕對持股的江南實業和新豪時合計所持14.02%的股權實際成為了第一大股東。平安因此成功地實施了準管理層收購(MBO)，令資產規模1800億的平安脫胎換骨，由原來的國有企業逐漸蛻變為股權分散、治理結構良好的公眾公司。

　　“在中國，資產規模龐大的金融機構幾乎是不可能實現MBO的。而平安的成功，在于遇上了數次政策良機，且擁有馬明哲這樣的強勢管理層。平安的準MBO，可以說是國內國有金融機構中的惟一一例，也是個典型的成功案例。”長期從事MBO研究的上海榮正投資咨詢有限公司董事長鄭培敏說。

　　這是個歷時16年的準MBO故事。

　　初掌平安

　　1988年3月21日，由中國工商銀行和招商局分別出資51%和49%的平安保險在深圳蛇口工業區成立。馬明哲作為招商局的股東代表出任平安保險董事總經理，后被任命為副董事長。

　　當時馬明哲年僅32歲，風華正茂。在加盟平安之前，他的頭銜是招商局蛇口工業區社會保險公司副經理。一種廣為流傳的說法是，馬明哲曾為當年招商局局長袁庚的身邊隨從，以其精明能干得到袁的賞識而步步擢升。

　　平安創立初期，股東方——工行與招商局的支持功不可沒。從平安開業的第一天起，工行就在全系統內宣布，在為貸款企業提供保險代理業務時一律只選平安一家，為平安帶來大量保費收入。在1992年平安成為全國性保險公司時，各地工行都在人員、辦公地點等方面給了平安很大的幫助。

　　招商局對早期平安的業務發展幫助雖不如工行，但整個蛇口與招商局有關的保險業務也幾乎全部給了平安。招商局的支持主要體現在后援方面，包括人事、行政、財務等。除了調配所需的人才外，重要的是，招商局憑借當時自己擁有一定深圳市戶口額度的便利，為調入平安的人員解決了戶口問題。

　　股權高度集中，加之業務來源需要股東的大力支持，馬明哲當時對公司的影響力仍相當有限。更何況，作為招商局派出的董事，馬明哲的人事關系掛靠在招商局，一舉一動自然頗受牽制。

　　此時，頗有遠見的馬明哲開始設計了一個絕妙的“金蟬脫殼”之計。1989年，平安成立員工風險基金，名為讓員工持有部分股權，與企業“一榮俱榮，一損俱損”。由于國家政策變化的緣故，1992年更名為職工合股基金公司，1996年再度更名為新豪時投資發展有限公司。馬明哲曾先后擔任合股基金公司法定代表人和新豪時董事，并最終辭去。

　　順理成章，馬明哲在董事會中的身份有了更合適的名份。他開始作為職工合股基金派出的董事擔任平安董事長，從此擺脫了招商局對他本人的人事任免上的控制。

　　分散持股

　　知情人士稱，在平安發展的早期，馬明哲等高級管理層就已經得出了一個結論：應該讓股東數量盡量地增多，以減少股東對公司決策的影響力。

　　1993年，國際投行——高盛和摩根士丹利連袂入股平安，各持有5.56%的股權。隨即，平安在全國范圍內以每股6元的價格進行私募入股，使股東數量激增至70多家。

　　1997年，平安實行股份制改造，中遠集團、深圳市財政局開始進入公眾視野，與工行、招商局和新豪時一道作為五大發起人。

　　深圳市財政局的入股背景是，當時政策尚允許政府投資金融業，而深圳市政府也看到平安的發展潛力，因此曾數次向平安要求入股，但最初的要求被馬明哲拒絕了。隨著公司發展到一定規模并遷入深圳市中心后，平安對當地政府支持的依賴之處越來越多，也就同意深圳市財政局入股約5.2%。

　　中遠集團的加盟則是由招商局牽線。兩家公司當時同歸交通部管轄，也就隨著招商局一同加入平安，并將中遠集團許多保險業務(包括船舶、貨物保險等)給了平安。

　　此時，工行與招商局的持股額最高，估計均在15%左右；高盛、摩根士丹利也同時增持股權至7.63%。盡管新豪時的股權仍居少數地位，但股東分散，已使管理層的話語權有所增強。馬明哲的初步構想已經實現。

　　政策契機

　　1999年，工行因國家政策要求退出金融業。一位前平安高層人士稱，工行將全部股權悉數轉讓給深圳市投資管理公司。2002年前后，中遠集團和招商局亦分別出售了其持有的9.9%和14%的股權。

　　至此，三大發起人全部退出平安保險，而對于中遠集團和招商局股權給誰，當事各方閉口不談。2002年10月，匯豐斥6億美元參股平安10%，成為第二大股東。

　　而此時，平安保險的第三大股東換成了江南實業。平安方面的解釋稱，江南實業與新豪時同屬員工持股機構，實際最終控股股東分別為平安保險工會、平安證券工會和平安信托工會。員工持股計劃分別持有江南實業和新豪時69.11%和98.15%的股權。

　　“工行因為政策因素退出，中遠集團和招商局可能因為自身經營退出，這對于平安管理層實行MBO是個絕佳的機會。所有MBO有個特點，就是控股股東必須退出。這可以說是國家政策變動為平安的準MBO創造了條件。”鄭培敏說。

　　兩家自然人控股的企業——源信行投資與寶華集團此時也分別進入平安，分別持有7.7%和6.74%的股權。而江南實業與新豪時共計持有平安17.61%的股權，在前九大股東中的持股比例接近20%，離實現控制權仍有一段距離。

　　但機會再次降臨。2003年，平安最大股東、持股16.09%的深圳市投資管理公司出于符合保險業單一股東持股不超過10%的政策法規及深圳市國企戰略重組的需要，在深圳市產權交易所掛牌出售8800萬股，約合平安總股本的3.6%。當時的買家是深圳市立業投資發展有限公司，從平安上市招股書的披露看，這部分股權已經轉讓，使深圳市投資管理公司股權在上市前下降至12.49%。

　　同樣是出于深圳市國企戰略重組的需要，持股6.93%的深圳市財政局也將股權全部轉讓給了國資背景的深圳市深業投資開發有限公司。

　　這兩次因政策因素導致的政府售股行為，使平安的股權更趨分散，深圳市政府下屬機構對平安的持股權由23.02%下降至19.42%。平安員工持股計劃的總股權進一步逼近影響力最大的深圳市政府下屬機構。

　　準MBO

　　最大的機會來自上市。招股書顯示，平安此次計劃在全球發售的股份數目為13.88億股，占公司擴大后股本的22.4%。主要售股股東為深圳市政府背景的兩家股東。深圳市投資管理公司賣出7300萬股，持股權由12.49%降至8.77%，居第二大股東；深業投資管理公司將售出4050萬股，持股比例由6.93%減少到4.87%。

　　其他前九大股東中，除了匯豐將斥12億港元增持平安股權至9.9%居第一大股東外，其他股東的股權均因上市而相應攤薄。此時，平安員工持股計劃——江南實業和新豪時分居第三、四大股東，總計持有14.02%的股權。但從相對值看，平安員工持股計劃占前九大股東的股權比例已經上升至23.7%，影響力大大增強。

　　平安招股書說明，“員工持股計劃參與人包括為集團做出重大貢獻的董事、監管、高級顧問、專職員工(包括高級管理人員)和若干保險銷售代理人。執行董事和高級管理人員均為員工持股計劃的消極投資者，不參與決策過程。”

　　“之所以稱平安的員工持股計劃為準MBO，或稱次MBO，是因為平安的管理層理論上并沒有占絕對控股地位，即便是在江南實業和新豪時內部也沒有實現控股地位。但很明顯的一點是，管理層在公司內部對員工擁有很大的管理權與威信，即使他們表面上不參與員工持股計劃的決策，仍在員工持股計劃內部擁有很大的發言權。”鄭培敏說。

　　“現在平安的管理層仍不能掌握絕對的控制權，但在上市后股權進一步攤薄，他們只須聯合一家前九大股東作為一致行動人，或是聯合更多的股權5%以下、以分紅為主要投資目的的沉默股東，就可以獲得對公司的掌控權。而這是很容易達到的。”

　　實現這種控制權的關鍵在于，管理層必須保持公司恒定增長的較高業績，給股東足夠多的分紅。在這一點上，平安向來是很大方的。已經退出的中遠集團與招商局均稱，平安年年分紅，他們退出時的投資回報分別高達4倍與10倍。

　　“平安準MBO這個故事的賣點是由行業特點決定的。因為金融業資產規模龐大，使股權不可能過分地集中在某幾家企業身上。這就使管理層可以很巧妙地運用股權杠桿，用相對數量較少的股權控制很大規模的資產。在平安的股權結構中，擁有外資、內資、公眾股和管理層持股，是一種比較理想的股權結構，應可算是國內金融業MBO的典型成功案例。”鄭培敏說。

　　馬明哲身價

　　事實證明，平安這種分散的股權安排得到市場的歡迎。在經歷了中國人壽審計事件之后，海外投資者更加認同國有股比例較小的股份制公司。

　　盡管無法與去年紅遍香江的中國人壽相比，但在市盈率遠高出中國人壽的情況下，海外投資者仍對這家全國第二大壽險公司表現出相當的興趣。市場人士稱，占此次招股95%的機構配售仍獲得3-5倍的超額認購，散戶配售迄今也獲得了5倍的超額認購。

　　“盡管平安的定價較高，但公司的總體資質不錯，預計可以獲得接近上限的定價。”國泰君安保險業分析員戴祖祥說。

　　上市的成功也為馬明哲帶來了豐厚的個人收益。平安招股書披露，至2004年4月24日，馬明哲本人擁有員工持股計劃的約1.10%，相當于公司發行股本的0.16%，為平安內部持股最多的個人。按照平安上市股票的定價區間9.59-11.88港元，則馬明哲在上市后的身價將達到7672-9504萬港元，按1.06：1的匯價合人民幣8000萬元-1億元。

　　盡管這一數字與國內許多身價數十億的企業家相比并不顯眼，但毫無疑問，馬明哲將成為中國保險業最富有的CEO。

　　持股額僅次于馬明哲的為平安集團執行董事兼副首席執行官孫建一，持有員工持股計劃的約0.94%，相當于公司發行股本的0.14%，身價7000-8800萬元。另外，董事、監事和高級管理人員持有員工持股計劃的約4.64%，相當于公司發行股本的0.67%，將分享3.4-4.2億元的財富。

　　平安員工持股計劃參與人共達19500人，惠及許多工作年限較長的老員工。“我不知道到底可以掙多少錢，但終歸會有一些回報。”平安保險一位分公司副總經理對記者說。在平安工作了11年，這位年輕的副總共購買了4萬股平安內部股。10天之后，她的這些股票將升值至40余萬元。