本周五，世茂股份(600823)召開的股東年會將審議兩項出售資產的議案：轉讓公司所持上海世茂北外灘開發建設有限公司(以下簡稱世茂北外灘)25%的股份以及上海世茂建設有限公司(以下簡稱世茂建設)34%的股份，受讓方分別是在英屬維爾京群島注冊的DAAL公司和SAGL公司。世茂股份董事長許榮茂的兩位親屬分別在這兩家公司擔任董事，因此這兩宗交易構成了關聯交易。

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　　緣何半道退出

　　世茂北外灘成立于2002年5月，主要擁有上海北外灘中央商務區的世茂北外灘酒店項目。世茂建設成立于2001年3月，目前持有上海世茂國際廣場有限責任公司18.375%股份、世茂北外灘25%股份、上海世茂莊園置業有限公司50%股份。

　　在世茂北外灘和世茂建設擁有或參與開發建設的項目中，除世茂佘山莊園項目尚處于前期籌備階段外，其余項目工程均在進展之中。不等項目進入回報期就選擇退出，世茂股份的做法似乎有點不合常理。這不由讓人想起世茂股份在世茂湖濱花園項目上的經歷。

　　承諾是否要落空

　　2001年3月世茂建設成立之時，其主要任務是開發位于上海浦東新區金橋的世茂湖濱花園項目。起初，上市公司世茂股份持股比例為60%，另一股東上海世茂投資發展有限公司持股40%。其后，世茂建設經過兩次增資和一次股權變更，股權結構演變成目前的SAGL持股66%、世茂股份持股34%。

　　這當中的2002年2月，許榮茂家族控股的香港上市公司世茂中國(0649，HK)的間接全資子公司VUI加入進來，與世茂建設成立世茂湖濱房地產有限公司(以下簡稱世茂湖濱)，共同開發世茂湖濱花園項目。

　　這樣一來，世茂股份在世茂湖濱花園項目中的權益被幾度稀釋。據有關會計師事務所2003年10月提供的世茂湖濱花園項目盈利情況分析，該項目預計可帶來收入約27億元，實現凈利潤5.72億元。有業內人士就此分析指出，如果不考慮投入資金成本等其他因素，簡單按世茂股份對世茂建設的持股比例計，上市公司最初持股60%可實現3.43億元的利潤，后來持股34%只能實現0.97億元利潤。

　　情況最終又有變化。2003年10月，世茂股份股東大會通過決議，以公司所持世茂國際廣場18.375%股權以及現金6792萬元，置換世茂建設所持世茂湖濱50%股權。

　　2003年，世茂股份每股收益達到0.5566元，較上年同比增長2700%多，其中世茂湖濱花園項目貢獻了將近八成的凈利潤。

　　但有業內人士指出，世茂建設兩次增資以及成立世茂湖濱，都是以原注冊資本為基數，按增資投入的現金占注冊資本的比例增資，沒有考慮上市公司在增資前一年的經營期應得的收益，也沒有進行資產評估。而2003年10月世茂股份置入世茂湖濱50%股權時，置換價格使用的是評估價。根據評估報告，置入資產帳面值為7449萬元，按評估價20083萬元下浮20%，交易價格為16067萬元。按此計算，世茂股份置入世茂湖濱50%股權后，將有8618萬元的股權投資差額需要攤銷，扣除公司所持世茂建設34%股權享有的利益，等于支付了5688萬元的溢價。

　　2002年10月，世茂股份三位獨董對世茂建設增資議案發表了獨立董事意見。該意見承認世茂建設增資影響公司在世茂湖濱花園項目中的收益分配，同時又稱：世茂建設本次增加注冊資本后，其可以繼續加大對‘北外灘中央商務區項目’、‘世茂佘山莊園項目’等有前景項目上的投資力度，有利于世茂股份長遠發展和維護全體股東的長遠利益。現在的問題是，世茂股份決定轉讓世茂北外灘和世茂建設的股權，獨立董事及公司當初對投資者的承諾是否要落空?

　　評估結果是否有說服力

　　上周六，世茂股份剛剛在網上掛出本周五股東大會的有關資料，包括對出售資產的相關說明和評估報告。世茂股份的解釋是，公司2003年末對外投資超過凈資產的50%，通過兩項股權出售，可以使對外投資比例降至《公司法》規定的50%以下。另外，此次交易可以回籠資金2.54億元，取得投資收益5809萬元，有利于公司今后的發展。

　　當初，世茂股份董事會決定對世茂北外灘和世茂建設進行股權投資時，難道沒有考慮到對外投資過線的問題?有業內人士對此表示了不同的看法，并提醒投資者關注評估結果的公正性。世茂股份對世茂北外灘的出資為港幣7500萬元，評估價格為10167萬元，上浮10%后，交易價格為11184萬元；世茂股份對世茂建設的出資為10200萬元，評估價格為12957萬元，上浮10%后，交易價格為14253萬元。

　　業內人士指出，兩三年前在房地產上的1.8億元投資，現在的評估價是2.3億元，這樣的評估結果與上海房地產價格近幾年的漲勢比起來，說服力是否差了一點?世茂股份不等到從項目經營中獲得看好的收益，只從股權轉讓中取得不過5000多萬元的投資收益，算不算撿了芝麻丟了西瓜呢?上海證券報記者胡實