兩年半前，哈藥重組因職工反對廢止。時光流轉，中信集團、西安東盛集團、北京國藥集團一同出現在哈藥重組的談判桌前。誰能入幕，還是懸念

　　□ 本刊記者 趙燕凌/文

　　2004年5月22日，對哈藥集團(資訊 行情 論壇)(600664)的控股母公司哈藥集團有

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限公司(簡稱哈藥)來說是個不尋常的日子，在哈藥看似平靜的表面下，一件關乎其命運的大事正秘密進行：從北京等地趕去的近十位專家為其“相親”，因為中信集團、西安東盛集團、北京國藥工業集團公司都有意重組哈藥，專家們正是來評估他們的重組方案，優勝劣汰。

　　哈藥持有哈藥集團34.76%的股權，為其實際控制人，因此，哈藥重組，對哈藥集團影響重大。

　　你方唱罷我登場

　　專家們更看中誰的方案以及有意重組各方對于各以什么方式重組哈藥集團，是以資產還是現金出資，《證券市場周刊》目前尚未獲悉詳情。但一家參與重組的相關負責人透露：此番哈藥重組是以增資擴股形式進行，哈藥方面希望將哈藥的總資產做到100億元規模，然后在境外整體上市。至于3家重組方中選擇一家，就看哈藥、哈爾濱市政府的選擇，另外，還要參考這些評估專家的意見。

　　有消息稱，哈藥或許不排除3家同時入圍的可能，只要各方能夠接受股權架構設計。

　　哈藥重組可謂曠日持久，一波三折。

　　2001年年底，中國華源(以下簡稱華源集團)集團曾欲重組哈藥。但前者以5億元資產和5億元現金換取后者增資擴股后47%股權的方案遭到哈藥職工強烈反對。他們認為，哈藥凈資產被初步確定為9.7億元是嚴重的國有資產流失、華源集團欲投入的5億元資產屬不良資產，職工甚至懷疑哈藥的個別領導在該次重組談判中涉嫌個人腐敗。因為反對聲激烈，哈藥和華源集團的重組談判由此廢止。

　　其實，職工反對哈藥與華源集團的重組不是沒有理由。據了解，2000年，哈藥實現工業總產值68億元、工業增加值12.4億元、營業收入66.5億元、利稅10億元，分別比上年同期增長56%、13%、44%和84%，連續3年實現快速跨越式發展。與全國同行業其他企業相比，集團的工業總產值和營業收入兩項經濟指標均居第一位。但在與華源集團重組中，哈藥的凈資產被量化為9.7億元，職工無法接受，他們認為，哈藥有資金、有品牌、有技術，本可以去收購其他藥廠，卻要廉價出讓控股權，莫名其妙。

　　與華源集團重組付諸東流后，哈藥宣傳部高巍部長曾對媒體透露，香港李嘉誠的和黃集團和哈藥有過密切接觸；國際著名投資銀行如JP.摩根也對哈藥有意。輿論曾經認為，哈藥未來的大股東有可能是境外跨國公司。

　　現在，新的買家已慢慢浮出水面，是三家中資企業。

　　哈藥重組耐人尋味

　　在哈藥鬧得沸沸揚揚的重組中，有一點值得關注，那就是該集團公司為什么決意重組？其重組訴求是什么？

　　據了解，哈藥一直穩坐中國醫藥行業老大位置。其生產包括西藥及中藥制劑等6大系列、20多種劑型、1000多個品種，主導產品頭孢噻肟鈉、頭孢唑啉鈉、雙黃連粉針等產銷量均居全國第一位，青霉素鈉原粉及粉針產銷量居全國第二位。

　　綜觀眼下醫藥行業并購，被并購方的主要訴求有兩個：資金、渠道。

　　而哈藥董事長劉存周表示，哈藥不存在資金饑渴。而渠道方面，過去的欲重組方：華源集團、和黃、JP.摩根似乎都不具備醫藥渠道方面的優勢。

　　上述那位參與哈藥重組的負責人說，哈藥更希望借重組的機會改變其一股獨大的股權結構；而政府則希望通過重組做大哈藥的盤子，引入增量資金和資產，提高醫藥占當地GDP的比重。

　　哈藥資產管理部負責人也在電話里告訴《證券市場周刊》，此次重組，主要是政府在操作，話語權掌握在政府手上，因為哈藥是國有獨資企業，政府持有100%股權。

　　據公開資料顯示，哈藥對重組的預期很高，他們希望通過重組，使集團公司到2005年的產值預計達130億元，利稅18億元，成為中國醫藥航母。

　　但也有業內人士判斷：哈藥力圖重組是為了擺脫地方政府的束縛。

　　據了解，劉存周一直想把哈藥打造成股權多元化的控股集團，集團只負責戰略決策、投融資和內部“立法”，其余的則全部交給下面的股份公司運作。也許是在這個背景下，產權革命就成為劉存周說的最響亮的話。他曾希望在2003年將三件大事做“到位”：產權置換徹底到位；勞動關系調整到位；法人治理結構運作到位。這樣，劉存周開始在集團公司和下屬分廠兩個層面同時進行產權改革，而集團公司的目標是通過引入新股東實現產權多元化，并同時實現經理層人力資本的貨幣化。

　　作為哈爾濱市的龍頭企業，哈藥集團和政府淵源很深，早在劉存周執掌哈藥集團前，哈藥集團就擁有兩項別人僅能望其項背的資源：政府支持和銀行唾手可得的貸款。然而，便利的貸款使哈藥集團陷入多元化陷阱，幾乎遭滅頂之災。有媒體報道說，劉后來想明白，多元化災難表面上看是貸款便利惹的禍，實際上根本原因是缺乏體制約束。因此，劉希望通過產權多元化來解決一股獨大的積弊。

　　而劉存周的“實現經理層人力資本的貨幣化”提法被市場迅速理解為經營層持股。

　　有消息透露，當初，劉存周在和華源集團談重組時，一個重要的目標是實現經營層持股，但后來沒有操作。據說，一個最重要的原因是不知道經營層占多大份額才合適。

　　哈藥和華源集團的重組黃了，但劉存周的產權革命悄悄從其旗下的三精制藥開始。2003年8月7日，上市公司哈藥集團和天鵝股份(資訊 行情 論壇)(600829)雙雙公告：哈藥集團以2億元收購了哈爾濱建筑材料工業集團公司持有的天鵝股份29.8%的國有股權。收購完成后，哈藥準備將三精制藥裝進天鵝股份的殼里去，借殼上市后，哈藥持有三精制藥的股權比例將從96%下降到29.8%。企業經營層如蛹化蝶，可在合理的法人治理結構下，按市場化規律進行決策。

　　成敗難斷

　　據知情人透露，此次重組，哈藥方面估計仍然要持大股。當初，和華源集團重組時，股權結構是這樣設計的：哈藥集團持44%、哈藥職工持9%、華源集團持47%。

　　據透露，劉存周的重組底線很清楚：要保證經營地點不變、經營層和國家股加起來為第一大股東，在此基礎上，對方可名義上相對控股。

　　但目前的3家準重組方甘愿屈身為第二、第三甚至第四大股東嗎？

　　據說，中信集團方面，雖然是集團公司出面重組，但具體操作可能是其旗下的中信興業投資公司，意在為其旗下中信醫藥實業有限公司上市融資打造第二條路。據了解，中信醫藥實業有限公司2003年曾經試圖在內地A股市場上市，但沒有運作成功。如果中信集團希望借助哈藥的平臺，其在重組后必須擁有足夠的資本話語權，否則，其后續操作就容易出現問題。

　　而東盛集團來頭也不小。早前，東盛集團收購上市公司同仁鋁業，后改名東盛科技(資訊 行情 論壇)(600771)，2003年收購潛江制藥(資訊 行情 論壇)(600568)，其在資本市場也是叱咤風云。目前，東盛集團還在運作其他幾個醫藥項目的收購。此番欲重組哈藥，似乎也不僅僅滿足做小股東。據消息人士說，東盛集團的目標是持哈藥30%的股份。

　　北京國藥工業集團在哈藥的訴求尚不明確，但其眼下正參與云南醫藥集團的重組，目標是獲取云南醫藥集團的控股權。那么，其在哈藥也一定不會滿足當第三、第四大股東，給其他重組方當陪練。

　　哈藥這次重組會有什么結果、誰會在股權上占上風，市場密切關注。但據業內人士透露，這次重組似乎隱藏更多不確定性。

　　哈爾濱市委、市政府最近出臺《哈爾濱市老工業基地調整改造規劃》，文中明確提出：利用“哈藥”的地域品牌優勢，實施大集團資本擴張和大醫藥國際商貿戰略，加快與國內外醫藥大企業集團的聯合與重組。并給哈藥集團重新制定了發展目標: 做大做強主業，產品經營與資本運營同步實施，積極承接跨國公司投資重點和產業轉移，力爭使企業整體水平跨入世界制藥50強企業行列。

　　但其目前的重組方均不符合政府的上述要求。