半個月前，一個機敏的玩家在“通化金馬”謝幕。回看它進入上市公司的11年，卻是一則永遠看不明白的經歷：它將一項技術專利“奇圣膠囊”，用天價注入上市公司，但很快，這些用來編織美好前景的籌碼或已成泡影，或巧妙退出。通化金馬受傷至今

　　本報特約撰稿 喬魏 郭斌

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　　大股東功成身退

　　大股東掏空上市公司的把戲并不鮮見，通常的玩法是，大股東將一些資產高價注入上市公司，套現之后迅速離場。不幸的是，這種情形已經發生在一家生產經營中西成藥、生化制劑、營養及保健制品的公司——通化金馬藥業股份有限公司(000766，通化金馬)的身上。

　　更不幸的是，直到現在，這間上市公司才發現，自己在這場受人宰割的故事中一無所得，因為大股東套現最大的籌碼只是一項技術專利和關于這項專利的美好前景，而這些隨著大股東的退出，一切變成一堆泡影。

　　2004年5月20日，大股東開始謝幕。“通化金馬”第一大股東通化市三利化工有限責任公司(下稱“三利化工”)將所持公司5931.36萬股法人股(占總股本的13.21%)，作價3890.97萬元轉讓給第二大股東通化市二道江區國有資產經營公司(下稱“二道江區國資公司”)。轉讓后，后者將占公司總股本26.28%，成為第一大股東。

　　2004年前三個月，“通化金馬”虧損459萬元。2003年，在巨虧1.94億元之后，公司調整后的每股凈資產為0.51元，低于股票面值而戴上ST的帽子。上市公司業績不佳，第一大股東易主的事情也是常有。

　　事實上，1999年時“通化金馬”尚盈利8134萬元，2000年更創下了凈利潤2.42億元的歷史紀錄，但是在2001年便報出5.84億元的巨虧，由此一蹶不振。而在這個大起大落之中，“三利化工”的入主正是轉折點。

　　1993年，“通化金馬”前身通化市生物化學制藥廠正進行上市之前的股改，“三利化工”以1000萬元入股，1994年“通化金馬”成功上市，“三利化工”以持股6.4%成為第四大股東。

　　成立于1992年6月30日的“三利化工”來路神秘，這家公司由自然人閆永明和鄧嬌出資設立，注冊資本46000萬元，其中閆永明出資44160萬元，占96%，鄧嬌出資1840萬元，占4%。

　　但閆是1992年才從北大經濟管理系畢業，一般大學畢業生離校的時間是6月底，也就是說他畢業沒幾天就一舉拿出44160萬元設立“三利化工”，他如何籌得這筆巨款，人們至今不知。

　　此后的7年證明在“通化金馬”一役中，閆永明并非投資天才。作為第四大股東，他根本不可能獲得上市公司的話語權，而且公司多年未分配利潤，這意味著當初投入的1000萬元，換來的其實只是一個無利無權的名分。

　　直到2000年4月，事情方有起色。22日，“三利化工”突然發力向第一大股東“沖刺”，當天它從原第三大股東手中收購了7.01%的股權，以持股12.43%成為“通化金馬”二股東。閆永明在3天后進入董事會。一個月后，他被推舉為董事長。數月之后，他又從其他股東手中買到0.76%的股權，超過原第一大股東“二道江區國資公司”所持的13.07%，晉身第一大股東。

　　這只滿足了閆氏的一小部分胃口，收購絕非淺嘗輒止，徹底掌控“通化金馬”的雄心勃勃計劃早已制定下來：幾乎一氣呵成。2000年6月，“三利化工”與“二道江區國資公司”草簽《股權轉讓協議》，準備從后者那里收購全部國有股權。國資退出的意圖就已充分顯現。

　　但是，最終這起交易并未成功，2001年10月，通化市政府終止了此次轉讓。

　　徹底接手的姿態，和還未實際發生的股權轉讓協議，讓“三利化工”輕易獲得了上市公司的主導權。

　　隨后，演出開始了。

　　3.18億元打了水漂

　　在入主“通化金馬”后，“三利化工”的惟一動作，就是主導了一次天價收購。

　　收購的標的物，是距吉林省通化市千里之遙的蕪湖張恒春藥業有限公司(下稱“張恒春”)。這是一家始創于清嘉慶年間、有200多年歷史的知名企業，曾與北京的同仁堂(資訊 行情 論壇)、漢口的葉開泰、杭州的胡慶余堂齊名的藥業“四大招牌”。

　　“通化金馬”在這次收購中共計付出3.45億元現金，其中2666萬元被用于從北京裕思明商貿有限公司(下稱“北京裕思明”)手中收購“張恒春”的全部股權，余下的3.18億元則用于收購“張恒春”擁有的、有“中國的偉哥”之稱的奇圣膠囊全部技術和生產經銷權，這個價格創下了當時中國單項科技成果轉讓最高記錄。

　　然而，這是一起存在著明顯破綻的收購：既然“張恒春”是奇圣膠囊的生產廠家和技術擁有者，收購了企業也就等于擁有了專利技術，“通化金馬”為什么要白白花上3.18億元直接收購專利權？　

　　奇圣膠囊在此前兩年就已經進入市場，業績表現平平。2000年前8個月，“張恒春”包括奇圣膠囊在內的11種劑型69個品種，主營收入也不過965.8萬元。

　　奇圣膠囊的高價注入雖有值得懷疑的“點石成金”之效，但此后多幕劇的迅速轉場，令看客們無暇追問這起交易背后的故事。

　　一個月后，“通化金馬”與全國176家醫藥經銷單位簽訂了奇圣膠囊經銷協議，總金額達14.85億元。在2000年第二屆高交會醫藥高新技術成果拍賣會上，奇圣膠囊區域總經銷拍賣總成交金額1450萬元，其中新馬泰地區總經銷權490萬元。

　　2000年也因此成為“通化金馬”發生重大變化的一年，公司主營業務、利潤總額、凈利潤分別比上年增長77%、175%和197%，每股收益達0.809元，較上年增長了3倍多。其中，奇圣膠囊實現銷售收入2.77億元，占全部收入的55.09%，實現凈利潤占公司全部凈利潤的57.93%。

　　奇圣膠囊到底藥力如何神奇？這一點很快就被事實證明。“通化金馬”在2001年年報里說，由于市場運作不利，銷路不暢，上年度以及本年上半年部分已銷售的“奇圣膠囊”藥品出現銷售退回，沖減了本期營業收入，致使2001年度營業收入大幅下降。

　　因此，“通化金馬”將購買奇圣膠囊全部技術及生產經銷權的無形資產，進行全額提取減值準備，上市公司因此巨虧5.84億元。這意味著，當年3.18億元的天價收購，至此已經全部“打了水漂”。

　　誰從中獲益

　　現在追問“通化金馬”當初的收購是否合理，銷路因何突然不暢，已無法說清。值得關注的是，通過這起蹊蹺的收購，一家注冊資本只有50萬元的小公司“北京裕思明”已然成為最大獲益者。

　　它成立于2000年4月，有著明顯為此次收購而設的痕跡。此前，“張恒春”的實際擁有人是蕪湖市政府，而蕪湖市政府已在2000年6月決定，由“通化金馬”以承債的方式直接兼并“張恒春”。

　　“北京裕思明”由兩位自然人張淑蘭、劉云龍各出資30萬元、20萬元設立。公開資料只披露這二人均為吉林省人，其中張淑蘭有過在“通化市銀行”工作的經歷。

　　《公司法》規定，對外投資額不能超過公司凈資產50%。即使不算奇圣膠囊的專利作價，單以“通化金馬”2666萬元收購“張恒春”的價格計算，“北京裕思明”的凈資產至少在5300萬元以上。一家注冊資本50萬元的公司，擁有至少5300萬元的凈資產，這顯然并不多見。

　　“北京裕思明”如何獲得“張恒春”的全部股權，這是整個故事的又一個謎。但單奇圣膠囊技術和經營權一項，就產生1.92億元的轉讓收益。一個“露水股東”，成立不到半年，就獲得如此高額的利潤，實在匪夷所思。

　　隨后發生的事情更不可思議。2000年11月8日，“北京裕思明”的兩位自然人股東張淑蘭、劉云龍分別將10萬元和20萬元的股權按1元1股的價格，轉讓給了同樣在“通化市銀行”工作過的自然人唐杰。按理說此時的“北京裕思明”已是身價上億，轉讓價格為何如此低廉？外界同樣只能霧里看花。

　　因為這次天價收購，“三利化工”同樣受益。2000年，“通化金馬”實現2.42億元的利潤，10股送3股派紅利5元(已扣稅)的高額分紅，在這樣的業績面前也就順理成章。以“三利化工”所持5900多萬股計算，其所得紅利將近3000萬元。在入主半年之后，“三利化工”一下將7年前投入的1000萬元全部收回。

　　但是這筆好處，相較“北京裕思明”的1.92億元收益，就顯得微不足道。因此，“通化金馬”花3.18億元的天價，去購買“奇圣膠囊”的惟一合理解釋就是，“北京裕思明”就是“三利化工”關聯企業，后者通過此次交易利用無形資產從上市公司套取大量現金。

　　而在天價收購之后，“三利化工”就開始著手從“通化金馬”脫身。

　　2001年10月28日，閆永明辭去了“通化金馬”董事長之職，兩個月后，閆干脆利落地連董事都一并辭去，另外相關的3位董事也遞交了辭呈。

　　身為第一大股東，在上市公司董事會中卻沒有一席之地，這群面目神秘的來客，又制造了中國股市的一樁奇事 。

　　“張恒春”MBO，從上市公司退出

　　在“三利化工”背景的董事們全身而退之后，當初叫“通化金馬”破費2666萬元購入的“張恒春”，也通過一次不明白的MBO退出上市公司。

　　2003年4月20日，“通化金馬”將“張恒春”97%的股權出售給它的管理層。按說能吸引管理層花錢購買的公司，應該是絕對優質的資產，但2003年“張恒春”只實現營業收入4035萬元，虧損1541萬元。這些人為何要對一個“爛攤子”MBO？

　　截至2003年年底，“張恒春”總資產28529萬元，凈資產6815萬元，97%的股權折算為6610萬元。但“通化金馬”董事會“根據雙方協商”，同意以上市公司對“張恒春”的8193萬元欠款(欠款產生的原因沒有披露)，沖抵MBO價款。這意味著，“張恒春”的管理層實際沒花一分錢。

　　但“張恒春”的管理層并沒有權利以公司的應收款對沖其MBO的收購款。在MBO時，管理層還沒有獲得“張恒春”的所有權，因此在處理上市公司與子公司的欠款問題上，法律上的權利義務主體應該是“通化金馬”與“張恒春”，而不是“通化金馬”與“張恒春”管理層。

　　從表面上看，這次交易解決了關聯企業欠款問題，實際效果卻是，2000年那次天價收購中惟一的有形資產，也通過這種形式從上市公司中脫離出去。

　　我們無法查證“張恒春”管理層與大股東“三利化工”是否有關，只能肯定，如果沒有大股東的配合，對收購方明顯有利，卻對上市公司沒什么好處的資產出售，顯然無法成功 。

　　“三利化工”陰影還在

　　占用上市公司資金、通過關聯公司擔保，這些掏空上市公司的慣用手法，“三利化工”也有精彩表演，在其退出之后，這些陰影還籠罩在“通化金馬”頭上。

　　截至2003年年底，“三利化工”占用“通化金馬”資金達9880萬元。2003年12月18日，通化市中院凍結“三利化工”所持“通化金馬”全部5931.36萬股。但如以2004年一季度末的每股凈資產0.645元計算，這筆股權僅值3800萬元，上市公司可能又“蝕本”6000萬元以上！

　　另外，一家名為北京飛震廣告有限公司的長春分公司也占用“通化金馬”高達3.10億元資金。前者已簽下《資金借款協議》，與上市公司約定在2003年內償還欠款，但到目前仍未履行還款義務。一家外來公司也能占用上市公司的巨額資金，并長期拖債不還，極可能也是得到了默許。

　　而2003年，“通化金馬”剛剛為“張恒春”的9900萬元銀行貸款提供了擔保。至2003年年底，上市公司還為其在1億元以內流動資金貸款進行擔保，期限3年。“通化金馬”在失去對“張恒春”控制權后，是否仍將承擔擔保風險，這無疑是投資者很關心的問題，但在公告中從無提及。