王東

　　托普軟件(資訊 行情 論壇)(000583)2000年增發(fā)新股募集的9.5億元資金投資效益低下，且無一項目達到預(yù)計收益，引起了投資者的廣泛關(guān)注。隨著進一步深入調(diào)查，發(fā)現(xiàn)該公司巨額募集資金的使用存在諸多蹊蹺。

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　　十個項目個個差勁

　　根據(jù)公司披露的信息，截至2003年底，10個募集項目已經(jīng)全部投資完畢。在募集資金項目中，有一個投資了3664萬元的M＋＋BUILDER軟件開發(fā)平臺項目。據(jù)一位曾經(jīng)在托普軟件做過軟件開發(fā)的人士透露，托普軟件曾對M＋＋BUILDER有過投資，但基本沒有應(yīng)用過，現(xiàn)在早就荒廢了，更談不上產(chǎn)生效益。

　　其次，據(jù)托普軟件披露，其在數(shù)控系統(tǒng)及數(shù)控機床技術(shù)改造上總共投了1.8億元，除了4500萬建設(shè)東北軟件園外，其余的近1.4億全部投資在技術(shù)研發(fā)、購買設(shè)備和生產(chǎn)基地建設(shè)。有關(guān)數(shù)控方面的投資主要集中在托普軟件的子公司———成都托普數(shù)控有限責(zé)任公司。據(jù)了解，托普數(shù)控公司全年的凈利潤還不到100萬，這與上億元的投資規(guī)模相比，極其不匹配。

　　其三，2003年7月，托普軟件以每股3元、總計2.7億元的價格收購了成都托普教育投資管理公司9000萬股股權(quán)。筆者了解到，該教育投資公司當時的每股凈資產(chǎn)還不到1元錢，也就是說，收購價格超過賬面價值溢價幅度高達200%。而且在今年3月，這9000萬的股權(quán)已經(jīng)被法院凍結(jié)了，讓人不得不懷疑此筆交易的公允性。

　　其四，托普軟件投資9000萬元的東北、西北兩個軟件園無一盈利，2003年合計虧損額近3000萬元，其投資效益亦相當差。

　　在募集資金的使用上，托普軟件存在隨意性，不僅頻繁變更投資計劃，而且投資往往是只完成了計劃的一部分就停止了。如果說一個投資項目失敗是因為市場風(fēng)險，還情有可原，但10個項目個個都沒有達到預(yù)計要求，這不能不讓人產(chǎn)生疑惑。

　　關(guān)聯(lián)交易不同尋常

　　從托普軟件的募集資金投資方式上來看，有相當大部分是通過向關(guān)聯(lián)方直接購買技術(shù)或委托關(guān)聯(lián)公司開發(fā)技術(shù)。披露信息顯示，在該公司10個項目中有9個涉及與關(guān)聯(lián)方交易，交易金額超過了6億元，如此大的關(guān)聯(lián)交易比重是極其不尋常的。

　　從托普軟件2000年進行增發(fā)到2003年9.5億元募集資金全部用完，托普軟件的凈利潤也從9800萬元逐年遞減到虧損3.8億元，可以看出，該公司投資項目的效益相當差。

　　據(jù)資料，僅2003年托普軟件對無形資產(chǎn)提取的減值準備高達7200萬元，而被提減值準備的多數(shù)是用募集資金從關(guān)聯(lián)方購買或委托開發(fā)的技術(shù)，其中除了前述“M＋＋BUILDER”技術(shù)提取682萬元減值外，購買價為914萬元的PDA技術(shù)就提取632萬元減值準備，購買價為3545萬元的“萬向接口TPMI”軟件提取的減值準備則達到了2600萬元。如此大比例的提取額讓人不得不懷疑這些技術(shù)購買時的真實價值。

　　據(jù)當年在托普軟件向關(guān)聯(lián)方購買技術(shù)的關(guān)聯(lián)交易過程中參與了評估工作的原四川新源資產(chǎn)評估事務(wù)所的郭先生介紹，托普軟件從關(guān)聯(lián)方購買技術(shù)的價格在評估時采用的是收益現(xiàn)值法，而確定未來收益的相當部分資料是由托普軟件提供的。他承認，從現(xiàn)在來看，當時的評估價格的確存在高估的情況。

　　會計處理令人疑惑

　　托普軟件在對募集資金投資項目的會計處理上存在著不合規(guī)的地方。2002年9月，深交所公司管理部在給中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部和會計部的一份函件中，就托普軟件將包括委托開發(fā)費用在內(nèi)的研發(fā)費用資本化的情況提出了質(zhì)疑。隨后中國證監(jiān)會對此的回復(fù)中明確表示，這種把研發(fā)費用資本化的做法違背了會計制度和準則。而值得注意的是，有關(guān)無形資產(chǎn)的會計準則早在2001年1月就開始實行了，在一年多的時間里托普軟件卻遲遲沒有執(zhí)行。

　　一位財務(wù)專業(yè)人士認為，技術(shù)屬于無形資產(chǎn)，而是否資本化處理對財務(wù)報表的影響是大不相同的，尤其是一些失敗的技術(shù)研發(fā)項目，如果不資本化，則研發(fā)支出必須全部計入當期損益，那么巨額的研發(fā)投資將拖累利潤，導(dǎo)致業(yè)績大幅下滑，而資本化就可以將研發(fā)投資分攤到后面數(shù)個會計年度來承擔(dān)，從而避免引起業(yè)績的太大波動以及投資者的關(guān)注。由此，結(jié)合托普軟件募集資金投資項目的表現(xiàn)，人們不禁要問，托普軟件無視會計準則中無形資產(chǎn)資本化的相關(guān)規(guī)定，到底是工作疏忽，還是有意隱瞞投資項目的低效呢？

　　投資者參與增發(fā)，并將9.5億元的巨額資金投入到托普軟件，是希望通過托普軟件對項目的投資獲得更大的回報。但事實卻是，募集資金的投入不但沒有提升公司業(yè)績，反而效益連年下滑。募集資金投資效益為何如此低下，這些資金是否真正足額投到了計劃項目中，投資者都是不清楚的。9.5億元募集資金到底是如何使用的，投資所形成的資產(chǎn)是否真實，且實際價值與賬面價值是否相符，在投資過程中是否存在侵害流通股東權(quán)益的情況等等，都有待進一步追蹤調(diào)查。