雙鶴藥業陷入閩發深淵 無“托盤”配股計劃擱淺

　　大股東閩發東窗事發 雙鶴掌門提前兩年卸任

　　雙鶴藥業抖出一地雞毛 子公司虧損莊家院內失火

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　　雙鶴藥業大舉對外投資，卻沒能享受到1分錢的投資受益。其母公司行將解體背后，或許能找到雙鶴藥業投資沖動的痕跡

　　本刊記者 洪 瑤/文

　　一 個月前，天同180指數基金僅購買100股雙鶴藥業(資訊 行情 論壇)(600062)和合金投資(資訊 行情 論壇)(000633)，就令市場目光齊齊聚焦到雙鶴藥業身上。合金投資是德隆旗下旗艦股票，天同180指數基金視雙鶴藥業與之等同，耐人尋味。

　　雙鶴藥業的對外投資直接導致公司近7000萬虧損(詳見本刊2004年第17期《雙鶴藥業：拔出蘿卜帶出泥》)�！半p鶴藥業(600062)的問題主要出在投資上，而后期的管理又沒跟上”，北京醫藥集團有限責任公司(簡稱北醫集團)的一位負責人說，北醫集團是雙鶴藥業控股股東北京萬輝藥業集團(簡稱萬輝藥業)的母公司，是雙鶴藥業的實際控制人。

　　在《證券市場周刊》的繼續調查下，其大股東萬輝藥業行將解體的事實，又暴露在陽光下。有觀察人士認為，雙鶴藥業一系列超常規的投資行為，與孱弱的萬輝藥業間不無關系。

　　萬輝藥業行將解體

　　萬輝藥業持有雙鶴藥業51.3%的國有法人股，是雙鶴藥業的控股股東。

　　2004年5月19日，萬輝藥業有關人士告訴《證券市場周刊》，根據萬輝藥業控股股東北醫集團的戰略發展意圖，近幾年間，雙鶴藥業陸續重組了萬輝藥業全部經營性資產，截止到2003年9月底重組活動已宣告結束。萬輝藥業現已成為空殼，名存實亡，隨時都有被解散的可能。

　　記者隨即向北醫集團求證，北醫集團宣傳部長謝立新證實了這一說法。謝立新表示，北醫集團的改革一直都在進行，按照集團確定的“資源向能人轉移、資源向優勢企業轉移”的精神，北醫集團決定重點扶持上市公司雙鶴藥業，因此就有了上述行為。

　　公告顯示，2003年4月，雙鶴藥業與萬輝藥業共同投資組建北京萬輝雙鶴藥業公司(下簡稱萬輝雙鶴)，其中萬輝藥業以作價3386萬元的固體制劑車間為資本投入，雙鶴藥業以5000萬元現金做資本投入，并取得萬輝雙鶴59.6%的股份。據了解，隨同固體制劑車間進入雙鶴藥業的還有萬輝藥業100多名在職職工。

　　2003年9月，雙鶴藥業正式受讓萬輝藥業持有的北京費森尤斯卡比醫藥有限公司(簡稱北費公司)35%的股權，雙鶴藥業為此支付7139萬元的現金。北費公司是一家德國控股的中外合資企業，主營西藥制造和少量的輸液產品。

　　醫藥界人士告訴《證券市場周刊》，北費公司的外方股東德國費森尤斯卡比醫藥有限公司是全球最大的脂肪乳輸液制造商，但是北費公司所經營的產品并未涉及。且在我國輸液市場，脂肪乳輸液所占的比重市場并不高，不足10%，屬于待開發品種。

　　萬輝藥業的身世之謎

　　據了解，萬輝藥業擁有數個知名醫藥品牌，如年銷售額過億的糖適平片和環利軟膏等，生產運作一直很規范。業內知名的萬輝藥業何以解體？知情人士透露說，這與當初萬輝藥業兼并收購雙鶴藥業的主發起人北京制藥廠(下簡稱北藥)密切相關。

　　2000年6月，在北京市政府和北醫集團的安排下，萬輝藥業以承債式兼并北藥，北藥法人地位被注銷，萬輝藥業替代北藥成為雙鶴藥業的控股股東。在這次承債式兼并過程中，萬輝藥業的控股股東北醫集團與銀行最后達成的債務重組協議是，銀行同意減免債務所滋生的利息。在被免除的利息中，不僅包括北藥協議簽署日以前發生的2.6億元的利息，還包括這部分債務從當時算起的5年內所產生的利息。債務重組協議同時要求，北醫所欠的所有銀行貸款本金不能被免除，從當時算起的5年內，萬輝藥業應當如數償還北醫所欠的債務本金。

　　萬輝藥業由此承擔了遠高于利息額的銀行債務和北藥幾千名職工及離退休職工一切工資、費用。截止到2003年9月，掛在萬輝藥業上的退休職工仍達2000多名。

　　承債式兼并令萬輝藥業的發展步履維艱。知情人士透露，萬輝藥業兼并北醫時注冊資本僅4174萬元，靠自身根本無力消化巨額債務。背負著上千名在職職工和離退休職工的工資(退休金)、“三險”費、房補等費用。

　　眼看5年大限就要來臨，是繼續維持萬輝藥業的品牌，還是把萬輝藥業化有形于無形，北醫集團最終決定犧牲萬輝藥業，全力支持雙鶴藥業的發展。

　　《證券市場周刊》調查獲悉，萬輝藥業解體的最終方案還沒確定，但是基本思路已經明晰，即萬輝藥業背負的債務和離退休職工人員將由北醫集團全部承擔。由于近幾年通過買斷工齡、提前勸退等方式，目前萬輝藥業的冗員已經剩下不足100人，其余均為在職職工。萬輝藥業可能不久后即被注銷法人資格。

　　知情人士稱，實際上，目前萬輝藥業已經完成歷史使命。

　　投資沖動與資金利用

　　2000年，由于母體萬輝藥業承擔了巨額債務，雙鶴藥業才得以輕裝上市。然而母體巨額債務對雙鶴藥業產生的影響，外界無從得知。

　　然而，探究雙鶴藥業對外投資細節，似乎又能找到某種聯系。

　　2003年，雙鶴藥業總投資額為4.36億元，對外投資2.66億元，其中投資外埠醫藥公司和北京本地區制藥企業各占50%左右。投資外埠公司的資金被分散到7家公司里，北京本地的項目只有3個，而且1.21億元用于收購控股股東萬輝藥業的資產。

　　從雙鶴藥業大肆收購的項目看，雙鶴藥業似乎特別偏愛具有高負債水平的國有企業，且投資手法相當單一。2003年，雙鶴藥業對外投資的10家公司中，有5家醫藥商業公司，并對這5家公司總計投入1.33億元。同時，根據雙鶴藥業提供的資料顯示，這5家公司中有4家負債率高于70%。

　　在所有的外埠投資企業中，雙鶴藥業均采取了向當地企業投資現金的方式，現金與控股這兩個合資條件缺一不可。業內人士分析認為，這樣做的效果是，通過控股合資公司，雙鶴藥業仍能掌握投出去的資金，資產規模由此得到了成倍的放大，銷售收入也得到成倍放大。這種善于利用債務危機以獲取低成本進入的手段，無疑很高明，且更高明之處就是通過精心設計，達到資金的多倍利用。

　　萬輝雙鶴公司的高管人員透露，雙鶴藥業于一年前投入的5000萬元資金至今仍未花出去，主要原因是沒有合適的項目。該高管人員還表示，沒有花出去并不代表5000萬元的資金就趴在賬上。

　　雙鶴藥業對外投資資金的真正流向顯然值得關注。

　　近兩年間，雙鶴藥業被市場盛傳為莊股。目前雙鶴藥業的股價橫盤在20.5元左右，截至2004年5月21日收盤，其市盈率高達140倍，遠高于同期醫藥股和大盤的平均市盈率為50倍和33倍。

　　投資風險顯現

　　公開資料顯示，近3年來，雙鶴藥業對外投資規模居高不減。2001年，雙鶴藥業對外投資2.56億元；2002年，對外投資4.24億元；2003年，達到4.36億元。

　　然而，巨額的投資之下，雙鶴藥業未見受益，反而為此計提了大筆資產減值準備。2003年就計提了3338萬元。

　　2003年以前，雙鶴藥業所購企業主營業務多半與其主業相同——大輸液的生產和經營。但是，大輸液產品的殘酷市場競爭卻讓雙鶴藥業始料未及。一位不愿透露姓名的雙鶴藥業高管人員說，雙鶴藥業確實沒有預料到大輸液市場的競爭如此激烈，一瓶500ml糖鹽水在個別地方甚至賣到了八九毛錢，比一瓶純凈水的價格還低，畢竟是救命的藥品，真不可想象！

　　一位醫藥界人士表示，經過幾年的收購兼并，雙鶴藥業盡管已經成為大輸液產業的龍頭老大，但卻沒能獲得壟斷價格，也沒享受到規模擴大帶來成本降低的好處，因為同業企業的產能通過GMP(藥品生產質量管理規范)改造都大有提高。

　　對于這樣的結果雙鶴藥業自然有所察覺，到2003年，公司已基本停止了對大輸液企業的收購，而加大了對醫藥商業企業的投資。

　　醫藥業界人士認為，很容易理解這種投資方向的轉變。中國醫藥集團總公司(下簡稱國藥集團)的一位負責人表示，為減少中間環節、增加銷售量，當前制藥企業都有投資醫藥商業公司的沖動。

　　但是，在雙鶴藥業的投資行為中，又出現了難以讓人理解之處。醫藥界人士透露，醫藥商業企業合理的負債率區間為50%-60%。但是，雙鶴藥業向《證券市場周刊》提供的資料顯示，除今年1月份剛剛并入報表的山西雙鶴醫藥公司外，公司歷年收購的醫藥商業公司幾乎都是負債大戶，它們的資產負債率超出了70%。

　　與此同時，這些“負債大戶”還讓雙鶴藥業背上了高達2.16億元的連帶擔保責任，且沒有反擔保。據了解，為了避免潛在風險，企業在提供信用擔保的同時，也會要求被擔保的企業提供相應額度的反擔保，這種行為被稱為“互保”。2003年9月，中國證監會發文規定，上市公司對外擔保時必須要求對方提供反擔保。但是不知為何，雙鶴藥業并沒有遵守這些業內最基本的規矩，直到2003年年底，雙鶴藥業也沒有要求這些子公司提供反擔保。

　　國藥集團的那位負責人認為，像雙鶴藥業那樣不計成本地收購醫藥商業公司確實還很少見，如果是正常經營的醫藥商業公司，不應該有這么高的負債率。他進一步透露說，目前各省市有不少醫藥商業公司都想投靠他們，但有的最終沒成，就是因為他們的資產太爛，國藥集團擔心即便當期投入不多，后續為調整所支出的成本也將很高。