本報記者 岳戰野 成都報道

　　宋如華在美國。

　　當中國證券監督管理委員會四川監管局“請”他回國協助調查的時候，宋以養病為由予以拒絕。

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　　到目前為止，宋依然是托普系的實際控制人。盡管托普系在眾多領域投資失敗，盡管托普系企業違規擔保不計其數，并且關聯擔保占有相當大的比例，盡管托普系的核心上市公司屢次違反證監會信息披露的規定，盡管托普系的關聯公司在毫無商業背景的情況下頻頻拆借巨額的資金，盡管托普系的企業面臨著眾多的訴訟——甚至你也可以指責宋如華坑害了眾多的投資者， 但宋“還是一個沒有涉嫌刑事和經濟犯罪的公民”。

　　四川證監局上市公司監管處相關負責人告訴記者，該局沒有任何強制性的理由要求宋如華回國。

　　曾經龐大的托普系在今年曝出其核心上市公司托普軟件(資訊 行情 論壇)(000583)、炎黃在線物流(000805)遭遇巨額違規擔保和眾多訴訟。宋如華在以2元錢的價格將托普軟件大股東托普發展的1800萬股股權轉讓給虞新友、夏育新各900萬股后，便在巨額擔保等問題公布前從公眾的視野中徹底“消失”。

　　如今，托普軟件的整個董事會與管理層以及法人代表都已經變更，起碼從表面情況看，與宋如華沒有了任何聯系。這意味著宋如華已經基本脫離了證監局的監管。

　　問題的核心是，在托普系發生巨額擔保、虧損以及訴訟的2002年到2004年，宋如華是實際控制人。現在，宋如華一走了之，誰來為這些代價埋單？宋如華該為這些違規事件承擔多少責任？又有誰能讓宋如華承擔他應該承擔的責任？

　　托普殘局

　　2002年，托普系大規模招聘5000名軟件工程師。宋如華許下諾言：“托普實在不行了，我就去教書養家糊口。”2003年，宋如華在納斯達克花20萬美元買了一個空殼，那時人們以為宋如華此舉意在夯實托普系。但現在，宋如華在美國。他的身后，是爛攤子一樣的托普系企業。

　　巨額的擔保以及因為擔保而引起的訴訟，是托普系企業必須立即面對的問題。根據公開披露資料，托普系三家上市公司已經查明的對外擔保合計在12億元左右。

　　托普軟件的對外擔保為7.86億元，擔保額占公司凈資產的78.79%，遠遠超出證管部門規定的公司凈資產的50%的上限。其中關聯公司擔保為4.45億元，為控股子公司擔保1.83億元，違規擔保總額達4.75億元。

　　炎黃在線物流公司在2002年11月至2004年1月期間為托普集團下屬6家企業提供銀行借款擔保，涉及金額2.86億元，而截止到2004年3月31日，炎黃在線物流的總資產才僅僅2.4億元。

　　在香港創業板上市的托普科技，同樣為托普系企業向華夏銀行(資訊 行情 論壇)、工商銀行、興業銀行、中信實業銀行和招商銀行(資訊 行情 論壇)共計約1.2億元人民幣貸款提供了擔保。

　　大幅下降的業績則有可能使托普系企業失去東山再起的能力。托普軟件在2003財年虧損3.9億元。炎黃在線物流先是公布2003財年盈利74.77萬元，隨即發布的公告卻稱“鑒于公司2004年4月19日臨時公告涉及事項，可能會對公司2003年年報產生重大影響，提請公司董事會聘請會計師事務所對公司2003年年報進行補充審計”。這幾乎意味著炎黃在線物流虧損已成定局。

　　根據2004年第一季度報告，托普科技2004年前三個月虧損458萬元人民幣，營業額僅約376萬元人民幣。更糟糕的是，托普科技于2004年4月向成都西部軟件園提供借款4401萬元人民幣，向托普集團借款1.2億元人民幣，而截至2004年3月31日，托普科技的現金約為1.71億元。這意味著托普科技的現金流已經不足1000萬元。

　　業內人士指出，炎黃在線物流和托普科技由于整體業務規模較小而且經營情況不好，已經對托普的大局難以起到根本性的影響。而托普軟件，不但主營業務的收入大幅度下降，下屬有八個子公司更是基本處于停業或半停業狀態，四川君和會計師事務所在2003年報中對其持續經營能力表示了疑慮。

　　在2004年的1月和2月1日，托普軟件共發生了6起毫無商業背景的關聯公司的資金拆借。這其中浙江普華投資控股集團共獲得了來自紹興托普信息技術職業學院、上海托普教育發展有限公司、四川托普電腦有限責任公司總計1.9億元的資金劃入。而截止2003年末，普華投資控股集團還欠托普軟件以及托普軟件的下屬教育公司1.6億元。此外，四川華普軟件發展有限責任公司和成都西部生態信息產業有限責任公司分別獲得了托普軟件1.5億元的資金注入。

　　對于托普軟件在2004年非同尋常的資金拆借，熟悉托普的業內人士有兩種看法，一是把資金從涉嫌訴訟的企業轉走，為了保全資金不被查封乃至日后被法院強制執行；但是更多的聲音認為，這些資金有相當一部分已經被宋如華轉移到國外——尤其是向浙江普華投資控股集團轉移的資金。

　　監管尷尬

　　對于托普暴露出來的問題，尤其是違規擔保，接受記者采訪的四川證監局相關負責人直言“尷尬監管”。“我們只能把托普系列為高風險企業，要求其多匯報”，這位負責人說，畢竟四川證監局不能參與托普系企業的日常經營管理。

　　據悉，四川證監局目前對托普軟件提出的要求有三點：深入自查，把未披露的擔保盡快公布；杜絕新的違規擔保；對已有的擔保進行整改。“但是對于一個已經有高達幾十筆違規擔保的企業來說，很難保證這家企業以后不會再發生違規擔保。”上述負責人表示。

　　他同時介紹說，對于已經發生的違規擔保，證監局也很難向托普發出限期整改的通知書。因為“在管理層頻繁的變動下，新的管理層已經表示到今年底左右完成對公司違規擔保以及訴訟的清理和處理，證監局很難不給出新的管理層熟悉公司的時間”。

　　托普軟件的董事長先是從2003年元月的李智變為陳曄，2003年5月16日，宋如華又代替陳曄出任董事長。今年，夏育新代替宋如華出任董事長。

　　在宋拒絕回國協助調查后，四川證監局表現出了鞭長莫及的感慨。該局上述負責人表示，托普的問題不但四川證監局密切關注，中國證監會也在高度重視。但是一般的證券監管分為兩步：核查和稽查，現在對托普實行的就是核查。

　　“核查中的確發現了諸如違規擔保、違規的信息披露、違規的資金拆借等問題，但是這些都屬于違紀，并沒有觸犯法律，而大量的訴訟，也只是民事行為，至于大量的投資失敗和利潤下滑，就更是正常的商業行為。”按照這位負責人的理解，到目前為止，托普集團以及宋如華并沒有暴露出違法犯罪行為。

　　根據相關規定，中國證券監管的“核查”步驟，即在發現公司有違規行為后，監管部門對公司進行核查并勒令整改。“稽查”，即在核查的基礎上，發現公司有重大違紀和違法犯罪行為，證監會將派出下屬的稽查局進行調查。重大的案件將與公安等司法部門配合行動，比如對公司的主要負責人進行雙規等。

　　四川證監局這位負責人強調，證券監管部門必須依法行使自己的監管職能，“托普沒有違法，證監局能怎么辦？”“不要說宋如華如今在國外，即便他就在成都，證監局既沒有限制人身自由的權利，也沒有請求公安機關限制宋如華自由的正當理由。”

　　按照這位負責人的判斷，從這個角度來看，宋如華與周正毅、楊斌的獲罪以及仰融的出走有著不一樣的意義——宋如華更像是為了躲避討債者。

　　托普軟件的新任董事長夏育新曾在接受記者采訪時表示，“目前，托普的實際控制人仍然是宋如華，宋如華通過電子郵件指揮公司”。

　　銀行漠然

　　僅僅把托普的問題歸結為監管部門，并不能揭示托普形成如此巨大擔保等黑洞的原因。

　　以托普軟件2003年報為例。根據年報披露，托普軟件已經全部花完了2000年募集的9.55億元資金。托普2000年到2002年三年的利潤僅1億元左右，2003年為虧損，但另一方面，公司還有非募集資金的投資。年報同時顯示，公司在2003年末負債達15.6億元，在銀行卻有7.33億元的現金存款。財務人士分析，這意味著公司在銀行有大量的貸款。

　　根據托普的公告，中信實業銀行、招商銀行、光大銀行的成都分行已經分別對托普軟件進行起訴，而且公布的金額最大在1億元左右，那么托普大量的貸款來自哪里呢？

　　成都一銀行界知情人士向記者透露，托普的主要貸款行是四川省內的四大國有銀行，尤其是四川省內的農業銀行和工商銀行。

　　雖然托普系大大小小的公司上百家，但是截止2003年底，托普系核心的三大上市公司的凈資產卻不超出12億元，托普系的企業是如何通過擔保獲得貸款的呢？銀行界人士指出，托普系企業的擔保大多是關聯企業的擔保，這里面很可能是通過重復擔保的形式來獲得貸款。

　　這種重復擔保究竟是托普故意隱瞞銀行騙取貸款，還是銀行審查不嚴格呢？如果是前者，托普具體的操辦人員極有可能因此被判詐騙罪。若是后者，銀行的管理人員是否應該為此而承擔責任？

　　而絕非偶然的是，在中信實業銀行、招商銀行、光大銀行等四川的分行紛紛向托普軟件進行訴訟保全的時候，托普的主要貸款行們卻按兵不動。

　　3月份，在記者親歷的一次公開采訪活動中，四川省農行一位副行長在看到托普預虧的公告后，馬上要求其下屬傳閱。四川證監局有關負責人也告訴記者，曾經向四川的銀行系統反映過托普的問題，“但是銀行系統表現得并不積極。”

　　除了銀行，在宋如華編織的美好的“軟件園”的概念下，托普曾在全國迅速地圈了20多個城市的土地作為軟件園的興建地。這些軟件園大多從當地政府手中直接協議購買，價格比市場價便宜不少。宋如華曾宣稱，即便賣土地，托普也沒有任何資金上的問題。但是現在，這些軟件園多數被法院查封以對討債者進行訴訟保全。