走過(guò)坎坷曲折上市路 通威上市破解家族化宿命

　　通威上市集體造富：劉漢元夫婦身家飆升12億

　　通威股份600438：新股東給老股東“發(fā)紅包”

全國(guó)偶像歌手大賽 第39屆世界廣告大會(huì) 繽紛彩音風(fēng)暴免費(fèi)聽(tīng) 激情新勢(shì)力性感新銳動(dòng)

　　本報(bào)記者 徐正輝 北京報(bào)道

　　“從財(cái)務(wù)報(bào)表來(lái)看，通威股份(資訊 行情 論壇)能夠順利地從證監(jiān)會(huì)通過(guò)層層審核關(guān)的事實(shí)，實(shí)在匪夷所思。”一位熟悉通威股份的企業(yè)財(cái)務(wù)總監(jiān)向本報(bào)記者表示。

　　2004年3月2日，通威股份在上海證券交易所上市。作為一家國(guó)內(nèi)最大的水產(chǎn)飼料生產(chǎn)企業(yè)，通威的上市還曾經(jīng)在資本市場(chǎng)引起轟動(dòng)。然而，兩個(gè)月以后，就有人開(kāi)始質(zhì)疑當(dāng)初通威股份上市的合法性。

　　虛假上市？

　　按照通威股份的招股說(shuō)明書(shū)計(jì)算，其資產(chǎn)負(fù)債率已達(dá)到了66.64%(已扣除少數(shù)股東權(quán)益)，如果按照扣除土地使用權(quán)后計(jì)算的資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)67.78%。“如此高的資產(chǎn)負(fù)債率，為什么沒(méi)有引起相關(guān)部門(mén)的關(guān)注呢？”該人士表示。

　　《證券法》規(guī)定，發(fā)行前一年末，公司凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占的比例不低于30%，也就是資產(chǎn)負(fù)債率不高于70%。前述財(cái)務(wù)總監(jiān)說(shuō)：“公司的資產(chǎn)負(fù)債率已經(jīng)接近了70%的上限，而且短期負(fù)債金額較大，這樣公司的短期償債壓力就非常大。”

　　在通威股份的招股說(shuō)明書(shū)中，2002年度的短期資金成本在基準(zhǔn)利率的基礎(chǔ)上上浮了20%。其融資能力已經(jīng)受到影響，財(cái)務(wù)費(fèi)用占融資總額的比率，在2003年前9月(按照12個(gè)月模擬)已經(jīng)達(dá)到8.03%；固定資產(chǎn)房屋建筑的構(gòu)成占到了55.11%。

　　“生產(chǎn)性資產(chǎn)占的比重并不高，產(chǎn)業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力非常值得懷疑。按照通威股份2003年度股東大會(huì)通過(guò)的利潤(rùn)分配方案，我們按照截止到2003年度9月的報(bào)表進(jìn)行模擬調(diào)整，公司的資產(chǎn)負(fù)債比率高達(dá)82.51%，扣除土地使用權(quán)后為83.08%。”該財(cái)務(wù)總監(jiān)表示。

　　而某些中介機(jī)構(gòu)對(duì)此的解釋是，這是公司利用新的《會(huì)計(jì)準(zhǔn)則-資產(chǎn)負(fù)債表日后事項(xiàng)》進(jìn)行的技術(shù)處理。

　　此外，按照2001年新的會(huì)計(jì)制度規(guī)定，在開(kāi)始經(jīng)營(yíng)當(dāng)月一次計(jì)入損益。通威在2003年將剩余的開(kāi)辦費(fèi)348萬(wàn)一次性攤銷(xiāo)，其幾個(gè)公司的注冊(cè)時(shí)間均在2002年，為何不在2002年攤銷(xiāo)？充滿(mǎn)瑕疵的會(huì)計(jì)報(bào)表，讓人們不得不質(zhì)疑，兩個(gè)月前通威的上市是否有虛假的成分。

　　分紅風(fēng)波

　　5月14日，證監(jiān)會(huì)以“備忘錄”名義發(fā)文件要求，公司向發(fā)行前股東分配股利，應(yīng)在發(fā)行前履行相關(guān)手續(xù)，完成工商登記變更；公司招股說(shuō)明書(shū)首頁(yè)應(yīng)對(duì)留存未分配利潤(rùn)中由發(fā)行前股東單獨(dú)享有的金額進(jìn)行特別提示，并在“發(fā)行定價(jià)及股利分配政策”章節(jié)中披露上市后由發(fā)行前股東單獨(dú)享有的留存未分配利潤(rùn)的派發(fā)計(jì)劃。

　　業(yè)界分析人士認(rèn)為，此“備忘錄”發(fā)得及時(shí)，似乎是針對(duì)通威股份一個(gè)月前分紅事件作出的回應(yīng)。

　　3月18日通威股份與2003年年報(bào)同時(shí)公布的董事會(huì)決議稱(chēng)，本次利潤(rùn)分配不進(jìn)行現(xiàn)金紅利分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本。

　　4月13日，通威股份又公告稱(chēng)，八名非流通股股東聯(lián)名向股東大會(huì)提交了臨時(shí)提案，提議對(duì)公司2003年及以前年度所形成的未分配利潤(rùn)1.3億元以公司2003年底的總股本111880000股為基數(shù)，按每股1.10元?含稅?進(jìn)行分配，余額721萬(wàn)元留存至2004年由新老股東共享。

　　這八名股東分別是劉定金、四川眉山金騰投資開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司、管超、劉漢中、熊照明、何志林、管亞偉、陳文，他們合并持有5.22%的股份。

　　4月22日通威股份召開(kāi)股東大會(huì)，面對(duì)兩份完全對(duì)立的議案產(chǎn)生激烈爭(zhēng)論，最終的表決結(jié)果是：不分配、不轉(zhuǎn)增預(yù)案以7.4%反對(duì)、92.51%棄權(quán)未獲通過(guò)，臨時(shí)提案以99.4%贊成、0.06%反對(duì)獲得通過(guò)。

　　投資者心里清楚，那份議案最終通過(guò)決定權(quán)在通威股份大股東通威集團(tuán)身上。通威集團(tuán)占絕對(duì)控股股東，持有59.87%的股份，而通威集團(tuán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)單，其總裁劉漢元本人持股80%，其妻管亞梅持股20%，如此計(jì)算，劉、管二人間接持有通威股份48%和11.87%的股權(quán)。從這個(gè)角度出發(fā)，此次分紅與否以及通威股份的決策權(quán)都看劉漢元和其妻管亞梅兩人的意見(jiàn)即可。

　　事實(shí)如此。在隨后的表決中，通威集團(tuán)用投棄權(quán)票的方式否決了當(dāng)初自己通過(guò)董事會(huì)提出的“不分配也不轉(zhuǎn)增”的分配預(yù)案，再投贊成票對(duì)臨時(shí)增加的提案表示贊成。

　　老股東回報(bào)超值？

　　為何通威集團(tuán)前后判若兩人，從八名非流通股股東的關(guān)系中，似乎可以看出些端倪。通威股份公告顯示，這八名非流通股東，除陳文、四川眉山金騰投資開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司公告沒(méi)有詳說(shuō)之外，另外六名股東身份非同一般：劉定全、劉漢中分別是劉漢元的父親和兄弟，管超、管亞偉是管亞梅(劉漢元之妻)的父親和弟弟，何志林、熊照明均為劉漢元的姐夫，他們都有著親密的血緣關(guān)系。

　　通威股份前十大股東中惟一一名流通股東為南方證券，他的權(quán)益是否受到損害？另一方面，老股東也即非流通股東對(duì)發(fā)行前形成的未分配利潤(rùn)進(jìn)行分紅，即使名正言順，為何不早以明示？他們?yōu)槭裁床辉诎l(fā)行前分，而在通威股份一上市之后馬上就分？投資者關(guān)注著一系列的問(wèn)題。

　　通威股份的老股東原來(lái)投資11188萬(wàn)元，這次一分就分了12306萬(wàn)元，不僅一下子收回全部投資，還溢利10%。著名獨(dú)立撰稿人黃湘源稱(chēng)，如果在發(fā)行前就扣除由這些老股東單獨(dú)享有的滾存未分配利潤(rùn)后，通威股份的股東權(quán)益也就減少了一半多，含金量和投資價(jià)值勢(shì)必大打折扣，該公司的招股形勢(shì)江河日下。就此而言，通威股份的老股東們?cè)瓉?lái)的所謂勒緊褲帶過(guò)日子，賺的利潤(rùn)也舍不得分，不無(wú)某種故意。

　　在通威9人組成的董事會(huì)中，獨(dú)董占到了4席，其中包括大名鼎鼎的經(jīng)濟(jì)學(xué)家蕭灼基教授。通威股份獨(dú)立董事薪酬共24萬(wàn)，蕭老一人獨(dú)占一半，是其他獨(dú)立董事的4倍，如此高的薪酬讓人難言其獨(dú)立性。

　　“在股東大會(huì)上，蕭灼基不但對(duì)讓小股東參與討論2003年利潤(rùn)分配的事情表示質(zhì)疑，而且對(duì)分配方案又沒(méi)有提出個(gè)人意見(jiàn)，如何體現(xiàn)獨(dú)立董事保護(hù)小股東的利益？”一位參加通威股東大會(huì)的人士對(duì)此表示。