通過在上市公司殼內外兩個層面進行資產置換，“遼寧能源”如愿獲得了上市公司的控制權，交易各方都未發生現金流出，節省了資金成本，而作為整個交易砝碼的是原大股東置入上市公司的一塊非優質資產，也在交易過程中原物奉還

　　本報特約撰稿 呂愛兵 本報記者 姚文祥

全國偶像歌手大賽 第39屆世界廣告大會 繽紛彩音風暴免費聽 激情新勢力性感新銳動

　　6年重組，回到起點

　　6年，不斷的資產重組，遼寧國能集團(資訊 行情 論壇)(控股)股份有限公司(國能集團，600077)等來的結果卻是從一個質地尚可的地方企業，淪落到被ST的境地。2004年4月22日，“國能集團”披露2003年年報，繼2002年虧損4792萬元，2003年仍舊虧損971萬元，等待它的將是一頂ST的帽子。

　　同一天，持“國能集團”53.54%股權的遼寧節能投資控股有限公司(下稱“遼寧節能”)的實際控制人發生變化，遼寧能源投資(集團)有限責任公司(下稱“遼寧能源”)接過河北匯能電力電子有限公司(下稱“河北匯能”)所持30%的股權，而公司傍了將近6年的大款——中國節能投資公司(下稱“中國節能”)則退居二線。這次變化同時導致上市公司將近一半凈資產的面目發生變化(見圖)。

　　“遼寧能源”在獲得“國能集團”控制權之前，“中國節能”、“遼寧能源”和“河北匯能”三家公司在“遼寧節能”中分別持有40%、30%和30%的股權。如果采用現金交易，整個交易過程可分解成如下幾步：剝離“河北亞澳”及其債權給“河北匯能”，后者拿出現金；“遼寧能源”向上市公司置入資產，上市公司拿出現金；“遼寧能源”向“河北匯能”收購“遼寧節能”30%的股權，“遼寧能源”付出現金。顯然，伴隨著這每一步的發生，需要占用大量資金，而且在現金交易的每一步，都要上繳巨額稅收。

　　通過用“河北亞澳”與“河北匯能”所持股權進行對換，“遼寧能源”最終持有“遼寧節能”60%的股權，從而成為“國能集團”的實際控制人。而在整個置換過程中，真正的砝碼只有一個——“河北亞澳”，通過置換之后，這塊資產不僅完璧歸趙，又回到“中國節能”手中，而且對于交易各方來說，整個交易過程并未導致現金流出。

　　國有獨資的“中國節能”進入“國能集團”始自6年前。1998年4月，“中國節能”和“遼寧能源”組建了“遼寧節能”，二者持股比例為6：4。這家專為收購而設立的公司，在成立一個月之后，從鐵嶺市國有資產管理局手中接過其所持“精工集團”(“國能集團”的前身)的3216萬股國家股中的2368萬股(占精工集團總股本的29.56%)。當年底，“遼寧節能”再度出手，受讓后者所持436萬股國家股，同時受讓遼寧信托投資公司所持1440萬股法人股，持股達到52.99%。

　　1998年10月，“遼寧節能”的注冊資本金由2億元增加至3億元，其股東也變為“中國節能”、“遼寧能源”和“河北匯能”，三家公司的股權比例為4：3：3。“中國節能”雖然持股比例從60%下降到直接持有40%，但“河北匯能”為其控股子公司，其實際持股比例達到70%。

　　“中國節能”來頭不小，現為國資委直接管理的196家大型國企之一，盡管“國能集團”第一大股東還冠以“遼寧”二字，但實際控制權已由地方政府轉移，從而完成公司屬地化向“中國節能”行業化的躍遷。

　　在控制“國能集團”之后，“中國節能”開始對其進行重組。1998年年底，“遼寧節能”以實物資產配股的河北亞澳通訊電源公司92%股權，配股注入資產9325萬元；以3000多萬配股資金投資的北京國能天恩科技公司；公司控股74%的天津國能科諾商用軟件公司，也是大股東注入的“優質資產”。

　　然而，“中國節能”自身的盈利能力本來就不甚理想。2001年，其以55.92億元的凈資產，卻只取得8911萬元的凈利潤，因此對“國能集團”進行的這些重組也未獲得應有的收益。2002年，大股東放進來的這三家公司累計虧損2646萬元，“國能集團”按比例承擔1935.5萬元，導致當年“國能集團”虧損4792萬元，這也是該公司自1998年上市以來首度報虧。

　　2002年年底，“中國節能”又開始進行重組，它將“國能集團”原來的主業精工機械廠剝離出去，注入的據說是能提高企業核心競爭力和盈利水平的優良資產。但前面的故事再次重演，注入的北京匯海威通信技術公司，2002年年底設立，注冊資本1660萬元，到2003年8月凈資產只剩下984萬元(虧掉了700萬元)；又如北海國投節能公司，凈資產2.1億元，虧損878萬元；還有一家北京華林新材料公司，凈資產4536萬元，虧損272萬元。最終使得“國能集團”2003年再度虧損。

　　較之于“中國節能”的舉動，當初在“遼寧節能”投入0.8億元的“遼寧能源”一直安坐參股股東，盡管從1998年4月到2004年4月的6年中，在不斷的資產重組與高科技產業注入的情況下，“國能集團”的二級市場股價最高曾上漲至35元，但6年中“國能集團”的現金分紅僅僅是2000年的每10股派0.8元，按所持比例分紅計算，“遼寧能源”6年中的投資回報只有區區163萬元(稅前)。

　　2003年，以南北數省拉閘限電為起端，能源緊張問題突然浮出，能源類公司也成為證券市場中爭捧的對象。在此情形下，作為以投資開發能源為主業，并作為遼寧省經營電力建設基金和管理省級電力資產的出資人，“遼寧能源”自然不甘“捧著金飯碗要飯吃”。面對第一大股東重組不力，使一個質地尚可的地方企業淪落到ST現狀，“國能集團”急需引進有發展潛力的產業已經成為不爭的事實。

　　“遼寧節能”與“國能集團”的重組最終走到了前臺，這也意味著“國能集團”重新回到屬地化的懷抱。

　　資產置換顯技巧

　　在“中國節能”對“國能集團”的6年資產重組中，其資產置換的手段與目的，也堪稱目前上市公司資產置換中的大全，下面幾種在其他案例中較不常見。

　　通過資產置換為上市公司提供現金。2003年3月8日，“國能集團”披露關聯交易進展公告，其與“中國節能”、“遼寧節能”、北海國投節能公司等進行資產置換，公司應收“中國節能”和“北海國投”共計4400萬元現金(資產置換差價)已到賬。“北海國投”由“中國節能”組建，到2001年12月31日，“北海國投”凈資產2.1億元，2001年度凈利潤-878萬元，盡管自身處境這樣艱難，但還是在資產置換中為上市公司提供大筆現金。

　　收購上市公司的債權。2003年11月18日，“國能集團”披露了與“中國節能”的關聯交易公告，為盡早回籠資金、提高資產流動性，“國能集團”及其控股子公司“河北亞澳”分別與“中國節能”達成協議，將部分應收債權轉讓給后者，轉讓價格為有關應收債權截至2003年7月31日經審計的賬面原值。

　　擔保上市公司重組的風險。2002年11月30日，“國能集團”將“鐵嶺精工”81%的股權、應收“鐵嶺精工”債權4309.27萬元、“精泰制米”50%的股權、“帥英谷物”75%的股權等資產置出，但在置入的資產中，“河北亞澳”以14036平方米的土地為其向建行石家莊分行的1300萬元貸款設立了抵押。在置出資產中，“國能集團”為“鐵嶺精工”向工行鐵嶺銀州支行的6000萬元短期借款進行了擔保。

　　但資產置換完成后，“國能集團”將不為上述關聯企業貸款提供抵押、擔保。在有關各方董事會討論通過資產置換方案后，便開始與貸款銀行協商解決上述貸款抵押、擔保方的問題。但由于涉及手續繁雜，完成變更所需時間較長，為了資產置換工作的順利實施，“中國節能”承諾：不遲于2003年3月31日，完成上述貸款抵押、擔保方的變更，改變資產置換后所形成的“國能集團”為上述關聯方提供抵押、擔保的情況。如果到期不能完成，由此給“國能集團”造成的損失由“中國節能”承擔。在上市公司重組中，這種大公無私的“大款”確實難得。

　　國能集團殼外殼內雙重置換

　　目前取得上市公司股權的主要手段有直接收購、國有企業之間無償劃撥、通過司法拍賣獲取、直接購買上市公司母公司的股權、對上市公司母公司股份制改造及吸收合并等。

　　近年來，隨著上市公司并購市場規模不斷擴大，創新的意圖越來越明顯。采用對上市公司的母公司進行改造、吸收合并、合資等手段，收購方不需要“流出”現金資源，這些手段有類似效果，可統稱為技巧創新。

　　這種技巧創新常常應用在“殼外”與“殼內”兩個層面，即上市公司母公司層面與上市公司層面。采用“非現金支付”手段的方式常常使用在上市公司母公司層面，而股票支付的手段通常使用在上市公司層面，TCL通訊合并就是一例。但統計歷年并購創新方式，在并購中，通過資產置換達到非現金流出目的的案例還是很少。

　　為達到非現金交易的目的，上市公司并購一般采用投資方式，如增資、合資等方式進行，或者用現金作為交易媒介，采用資產置換的方式進行。而在“遼寧能源”收購“國能集團”案例中，采用殼外殼內資產雙置換的創新方式，不但達到非現金交易目的，而且省略了現金作為交易媒介。前文已經提及，在“國能集團”母公司層面，通過殼外資產置換，“遼寧能源”如愿獲得上市公司控制權。而在殼內，資產置換則提高上市公司質量。

　　2004年3月18日，“國能集團”以其所持“河北亞澳”92.36%權益，及公司對“河北亞澳”部分其他應收款2266萬元，對換遼寧能源”持有的“華能國際(資訊 行情 論壇)”國有法人股2056萬股(按置出資產總額，以每股6元計算)，約占“華能國際”總股本0.34%。

　　“河北亞澳”是中外合作企業，主要生產經營通訊電源，2002年虧損935.40萬元，累至“國能集團”首度報虧。

　　“華能國際”則是中外合資股份有限公司，在紐約、香港和上海三地上市，主要從事發電業務和銷售。“遼寧能源”持有“華能國際”2.3億股，占總股本的3.81%，為后者第七大股東。

　　2003年1-9月，“華能國際”每股收益為0.66元，而根據2001年、2002年分紅情況，兩年間分紅平均約為每股收益的40%。如果“華能國際”2004年的業績和分紅保持前三年的水平，僅此一年就可以為“國能集團”提供700多萬元的收益。剝離出虧損資產，而放進盈利資產，兩相對比，對于虧損971萬元的“國能集團”來說，2004年扭虧應當沒有問題。

　　“遼寧能源”持有“華能國際”2.3億股，凈資產總額為13.8億元，而“國能集團”2003年年底的股東權益為2.9億元，在“遼寧能源”與“國能集團”的資產置換中，完全可以一次性將后者的無效資產全部換出，但此次僅置入了0.34%的“華能國際”股權，置入資產總額約為1.23億元，在“國能集團”2003年的凈資產中約占42.4%。

　　這樣做的原因是：按規定，上市公司購買、出售、置換入的資產凈額(資產扣除所承擔的負債)占上市公司最近一個會計年度經審計的合并報表凈資產的比例達50%以上，需要報證監會審批。而在此次資產置換中未超過50%，只需置換雙方和上市公司股東大會批準即可，不但節省了重組的時間，而且不會引起監管部門的關注。