本報記者 朱昆鋒 特約記者 一周 廣州、河南項城報道

　　4月的河南項城氣溫宜人，但在蓮花味精(資訊 行情 論壇)企業集團廠區附近，刺鼻的煙霧還是像往常一樣在空氣中彌散。“現在已經好多了，原來一個星期至少有三天像現在這個樣子，如果陰天下雨，情況就會更加遭糕，家里窗子都不能打開。”在路邊，任何一位行人都能告訴你蓮花味精的環境污染情況。

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　　這樣一個如今被周圍群眾言之忿忿的企業，卻一度支撐著整個河南省項城市財政收入的一半以上。輝煌之時，蓮花味精的年生產能力為30萬噸，位居全球同行業第二，國內市場占有率一度高達40%，出口量占全國味精出口量的80%以上。

　　昔日的輝煌和陰影現在看起來都顯得非常遙遠。蓮花集團及其麾下上市公司蓮花味精(600186)此番再度引來各方關注，卻既非因其被輿論界詬病已久的水源和空氣污染事件，也不是因為其在市場上影響深遠的響亮名號。

　　“集團公司正在進行核算工作，主要是為改制重組做準備，但具體的細節和進度并不清楚。”4月27日，蓮花味精證券辦工作人員告訴記者。

　　記者隨后從其他知情人士處進一步獲悉，早在今年3月24日，在河南省改制幫促小組牽頭之下，蓮花集團全資股東項城市政府即與河南農業綜合開發公司、鶴壁煤業集團、河南大用實業公司簽署了先期投資協議書。

　　根據協議，蓮花集團將由原來的國有獨資公司改為多元化股權結構的有限責任公司，改制完成后，農開發持股23%，鶴壁煤業持21%，河南大用持18%，李懷清本人及其他高管人員持15%，對蓮花集團有突出貢獻的科技人員將持股5%，另外18%的股權出資人待定。

　　但知情者同時透露，鶴壁煤業此后已于4月初退出，取而代之的同樣是來自河南省內的新飛集團。目前蓮花集團正在進行清產核資，但相關投資方的先期資金尚未注入。“此事還不能最后確定，因為投資方仍然存在變數，但項城市政府改嫁蓮花的決心已經如箭在弦。”

　　大股東還款難題

　　與大股東的改制計劃遙相呼應的是上市公司蓮花味精的水深火熱。

　　盡管市場各方早有心理準備，但是蓮花味精4月23日披露的財務報告還是不免讓投資者為之黯然。2003年全年，蓮花味精凈資產收益率為負的7.5%，全年凈虧損1.5億元。據了解，這是蓮花味精自1998年上市以來的首度虧損，而就在2003年的前三季度，公司還仍然保持微薄盈利。

　　實際上，大股東未經董事會同意擅自從上市公司提走數億元款項在去年9月份被監管部門查出之時，就已經預示了蓮花味精的沉淪早已不在意料之外。只是有一點讓人始料未及：至2004年一季度結束，蓮花集團占用上市公司的款項不降反升，累計已經達到9.49億元。

　　2003年10月10日，蓮花味精在監管部門《限期整改通知書》的要求下發布的公告顯示：到2003年8月31日，蓮花集團累計占用上市公司資金8.58億元，其中包括期初占用資金凈額2.24元，以及期間新增占款6.34億元，具體占款事項未經董事會、股東大會審議，也未進行公告披露。

　　蓮花集團董事會當時保證“在2003年底之前歸還5億元現金，剩余的占用資金將根據有關規定，在以后的每個會計年度至少下降30%。”截至2003年底，大股東占用蓮花味精款項一度短暫下降為6.98億元。

　　但現在的事實是大股東占款不降反升，而且事前沒有任何征兆。“蓮花集團不畏各方壓力一再讓歷史重演，在一定程度上反映出大股東的資金周轉已經出現相當嚴重的問題。”一位證券業內人士稱。

　　應該說，蓮花集團在歸還所占用上市公司款項上也確曾作出過形式上的努力。

　　2003年底，為兌現還款承諾，蓮花集團一度將其所持2.5億股上市公司股份分別質押給三家銀行，表面來看似乎希望以此換回5億元貸款用以歸還上市公司。然而此后的事實卻表明，除交行鄭州分行曾在2003年底貸款給蓮花集團1.35億元卻又于2004年一季度撤回貸款之外，其它兩家銀行均未給蓮花集團辦理貸款。

　　為何三家銀行均不愿給這家提供了相應股權質押的企業辦理貸款？如果僅僅認為銀行方面是出于放貸風險的考慮，就有可能忽略了事情的一面。

　　事實上，稍加分析不難發現，蓮花集團在歸還占款方面并無誠意。

　　即使不計算交行鄭州分行發放給蓮花集團1.35億元貸款的收回，2004年一季度蓮花集團占用上市公司資金仍然新增占款0.91(9.49-8.58＝0.91)億元。這9100萬元新增占款除在財務報告中假借獨立董事和會計師事務所之筆簡單述及之外，沒有董事會和股東大會的審議通過，也沒有及時予以公告披露。

　　而蓮花味精在2003年10月底披露的整改措施中還曾聲稱，董事會一致認為將來要嚴格依照規定，對資金往來中出現資金數額超過300萬元的交易嚴格實施董事會公告制度，對金額超過3000萬元的交易要在股東大會審議批準后實施。

　　4月28日，蓮花味精發布董事會補充公告稱，“鑒于控股股東河南省蓮花味精集團截止2004年3月31日占用公司資金累計已達到9.49億元，嚴重影響了公司的正常生產運營，為解決控股股東占用公司資金的問題，獨立董事建議聘請獨立財務顧問就解決控股股東占用資金問題提出解決方案，并責成董事會辦公室負責辦理聘請獨立財務顧問等相關事宜。”

　　占用資金圖謀MBO

　　在大股東占款近10億元的背景之下，蓮花味精2003年的年報已經透露出這家上市公司在經營上初現重重危機——資金緊張導致嚴重開工不足、主營業務利潤隨之大幅下滑、銀行借款金額高企、利息不堪重負、現金流量因應收款項劇增而入不敷出。

　　而按照蓮花味精在年報中給出的說法，集團公司一季度新增占款(9100萬元)“主要是周轉借款”。據記者了解，這筆款項其實是以現金形式提走。在上市公司自身難保的背景之下，為何大股東從上市公司提取現金仍能易如探囊取物？

　　事實上，監管部門在去年的巡回檢查中就已經給出了個中的主要原因。

　　摘其簡要可歸為四點：人員存在交叉任職現象，如蓮花味精董事長兼任控股股東董事長；公司在經營業務處理方面與控股股東未完全分開，如公司經營管理例會與集團經營管理例會合并召開；公司人員管理與蓮花集團沒有完全分開，如蓮花味精人員的勞動用工合同直接與蓮花集團簽訂，合同規定“蓮花集團根據生產�煿ぷ鳎犘枰�，安排勞動人員在某崗位工作”；公司資金劃轉由蓮花集團領導簽批，集團人員參與蓮花味精資金管理。

　　浙江利捷首席分析師余凱認為，上市公司治理結構不規范的典型癥狀差不多被蓮花味精全部“命中”，要解決上述歷史遺留的四大問題，絕不是短期內就可由表及里全部完成的工作。

　　記者也從蓮花味精半年來的公告中了解到，盡管公司高管人員在2003年下半年出現多次變動，但至少人員交叉任職的問題最終還是沒有得到解決。

　　公開資料顯示，蓮花味精和蓮花集團現任董事長均為李懷清。在蓮花味精于2004年4月21日召開的董事會議上，“董事長李懷清先生因辭職未能出席本次董事會”。

　　而就在這次會議上，關于審議李懷清先生辭去公司董事、董事長的議案，與會董事審議后一致同意，對李懷清辭去公司董事、董事長的議案不予審議，要求其繼續履行董事和董事長的職責。

　　資料表明，今年已經64歲的李懷清，自1983年開始帶領蓮花集團從一個縣辦小廠發展成為國家大型一類企業，為蓮花集團的發展壯大和改制上市確曾作出過無法忽略的貢獻。

　　在此背景之下，其他董事會成員對老企業家的一致挽留應該無可非議。但記者在采訪中也同時聽到了另外一種說法：蓮花集團改制信號幾年前就已經打出，目前的高管團隊希望在集團改制中實施更高比例的MBO，集團占用上市公司資金只不過是其中的手法之一。(公司高管目前持股情況見附表)

　　知情人士指出，事實上蓮花曾有多次“賣”掉自己的機會，韓國味源、浙江萬向、摩根斯坦利，以及張海的健力寶都曾青睞過蓮花，談判也進行了很長時間。但不知何故，最后全部未能達成協議。“其中是否存在蓮花高管層方面的原因現在尚無從考證。”知情者說。