何曉晴/文

　　ST瓊華僑(資訊 行情 論壇)始終處在退市邊緣而又安然無恙，該公司是如何一次又一次化險為夷的呢？

　　日前公布2003年年報的ST瓊華僑(海南華僑投資股份有限公司，600759)以每股0.00

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59元的收益再一次在退市邊緣表現出善作“懸崖舞”的絕技。因為最近三年，該公司每股凈資產始終為負數，其中2003年年末為-0.4228元，2002年年末(調整后)為-0.4422元，2001年年末為-1.726元。

　　可見，ST瓊華僑始終處在退市邊緣而又安然無恙。那么，公司是如何一次又一次化險為夷的呢？

　　茍延至今的秘密

　　2004年4月5日，ST瓊華僑發布重大訴訟事項，公告稱，公司近日收到中華人民共和國最高人民法院送達的(2003)民二終字第175號民事判決書。案情的基本情況是，中國銀行海南省分行(中行海南分行)訴ST瓊華僑參股25%的子公司——海南中平木業有限公司(中平木業)借款985萬美元，ST瓊華僑及中國科技國際信托投資有限責任公司(中科信)承擔連帶擔保責任。

　　ST瓊華僑為中平木業擔保由來已久。早在1992年至1993年期間，ST瓊華僑就為其向中行海南分行貸款本金1085萬美元提供擔保，中科信對其中的985萬美元提供了再擔保。本來，該項擔保距今已十年有余，早已經過了訴訟時效，ST瓊華僑和中科信均已不必再承擔擔保責任。然而，2002年8月，最高人民法院頒布的《關于處理擔保法生效前發生保證行為的保證期間問題的通知》，為中行海南分行追償借款提供了法律依據。該行遂于2003年1月，在ST瓊華僑剛剛恢復上市后兩周提起了訴訟。

　　此前經海南省高級人民法院審理，于2003年9月16日發出(2003)瓊民二初字第3號一審民事判決書，判決免除ST瓊華僑及中科信的擔保責任。中行海南分行不服一審判決，于2003年9月23日上訴至最高人民法院。

　　最高人民法院做出了如下終審判決：1、維持海南省高級人民法院(2003)瓊民二初字第3號民事判決主文第一項(即中平木業10日內向原告償還借款10,209,886.86美元及利息。2、改判海南省高級人民法院(2003)瓊民二初字第3號民事判決主文第二項為：ST瓊華僑、中科信承擔連帶責任。

　　那么，中行海南分行之前為什么一直沒有追索呢？原來，中行海南分行是中平木業的股東，且中平木業的經營管理層都是中行海南分行的人，2001年中行派出的某管理人被查。更為重要的是，多年來，ST瓊華僑一直處在退市邊緣并曾被暫停上市，好不容易于2003年1月7日才恢復上市。

　　中行海南分行如果是在ST瓊華僑恢復上市前起訴，必然導致ST瓊華僑不能恢復上市。這樣的話，就算中行海南分行贏了官司也拿不到錢，所以，只好等到恢復上市再起訴，說不定還能拿回些錢。

　　中行海南分行的這種想法，使在退市懸崖邊舞蹈的ST瓊華僑勉強保住了上市資格，總算能夠茍延至今。

　　上市之前就已“癌變”

　　出現像ST瓊華僑這樣的上市公司，不能不說是中國證券市場的悲哀。

　　早在1984年8月，由一批知名歸僑、僑眷發起組建，成立了海南僑聯企業股份有限公司，即現在的ST瓊華僑。這便是ST瓊華僑前任董事長趙鍇的杰作，是他將一些華僑和僑眷擁有的眾多小公司，乘華僑熱的東風把它們串連在了一起。在趙鍇等人的周旋下，公司3274.62萬股A股于1996年10月8日在上海證券交易所上市流通。

　　瓊華僑上市時，趙鍇等人為了多一些從證券市場圈錢的資本，便抓到什么算什么。而且，上市時拼湊起來的家當，有的只不過是寫在紙上、記在賬上的虛假數字，如作為發起人之一的原總裁李士祥任法人代表的子公司海南現代實業發展公司，就有近300萬股本金長期沒有到位。

　　盡管瓊華僑上市之前就已發生“癌變”，但由于趙鍇等人善于作秀，公司上市還是如愿以償。通過上市公司這一條黃金通道，公司發起人都獲得了超額回報，但趙鍇等人并不滿足。為了能從證券市場撈到更多的鈔票，填充自己的腰包，他們設法使瓊華僑以績優公司的形象出現在公眾面前。

　　在證券監管部門十多次持續的調查之后，瓊華僑原董事長趙鍇和原總裁李士祥從一系列黑幕中暴露出來。審計發現，趙鍇任董事長期間，公司內部嚴重失控，十分混亂，財務管理極不規范，會計檔案及合同資料嚴重短缺，與某些逃避國家稅收的個體經營者的做法別無二致。他們在相互勾結聯手進行違規違法操作過程中，膽量之大、項目之多讓人驚訝。

　　1998年，瓊華僑財務狀況迅速惡化，主要原因之一便是新增了由李士祥任法人代表的海南現代實業公司(現代實業)的“以前年度的其他應收款”，“1994—1997年度的借款本息”，“借款入賬”，“進行合并時所產生的未確認的投資損失”。而嚴格地說，誰也說不清李士祥等人到底從上市公司掏走了多少財富，因為現代實業1997年以前的會計記錄憑證全部沒有，據說“丟了”。

　　至此，瓊華僑已病入膏肓。

　　幾次徘徊在退市邊緣

　　從1998年起至今，瓊華僑主業全面停頓，出現連續三年虧損，2001年5月，公司股票被PT處理，此后獲得自2001年5月14日起12個月暫停上市寬限期，開始了在退市懸崖邊的舞蹈。

　　為達到2001年必須扭虧的硬指標，ST瓊華僑通過出售回轉的世茂股份(資訊 行情 論壇)(600823)轉配股，以及債權人中科信從2001年1月1日起停止計收債務利息，最終勉強盈利114.44萬元，達到了恢復上市對盈利的要求。

　　僅有盈利并不足以恢復上市，還需具有足夠的持續經營能力，資產已經爛透的ST瓊華僑只能依靠資產重組。與扭虧的順利相比，ST瓊華僑的資產重組之路異�？部�。

　　“公司的重組就像走鋼絲，驚險、緊張。每到即將跌落的最后關頭才抓住救命稻草。”ST瓊華僑有關人士的這番話，道出了個中艱辛。

　　為在暫停上市寬限期避免退市，公司董事會制訂了重組方案，計劃引進中國長城工業總公司(長城公司)為第一大股東。

　　孰料天有不測風云，當PT瓊華僑2001年年報盈利之后，2002年一季報也告盈利，重組前景似乎一片光明之時，長城公司突然宣布放棄對PT瓊華僑的重組。PT瓊華僑措手不及，被迫尋找新的重組方，而此時，距2002年5月14日的退市寬限期截止日期只有不到兩個月的時間。

　　令人吃驚的是，2002年5月14日，PT瓊華僑如期向上交所遞交了恢復上市申請的公告，以預測的200多萬利潤救瓊華僑于不死。當時引入的新的重組方是國大通實業公司(大通實業)。

　　大通實業原計劃將控股子公司——地處湖南張家界(資訊 行情 論壇)武陵原的旅游勝地黃龍洞公司26.1%的股權注入PT瓊華僑。然而，建設部1997年起就規定，風景名勝區的門票業務不能上市。因此公司未能獲得建設部的有關批文，重組美夢又成一枕黃粱。

　　就在PT瓊華僑原大股東萬般無奈之際，天上掉下一個民營企業——福建北方發展股份有限公司(北方發展)。巧合的是，這家公司高層與PT瓊華僑高層極為熟悉，做了PT瓊華僑與北方發展的“媒婆”。

　　雙方一個急切要“嫁”，一個真心欲“娶”，兩廂情愿，一拍即合，談判進展神速。2002年8月，草簽股權轉讓協議。北方發展正式接過PT瓊華僑重組的歷史重任，開始了南下北上、千里奔波的援救大行動。

　　根據新重組方案，北方發展分別受讓PT瓊華僑第一大股東新產業所持公司4646.4萬股股權、第二大股東海南物業投資公司所持公司1584萬股股權。本次受讓后，北方發展以總計持股6230.4萬股、占公司總股本的29.87%成為第一大股東，股份轉讓交易價格均為象征性的1元。

　　在此基礎上，北方發展、福建山一生物工程實業有限公司及自然人張連貴分別將其持有的福建金山生物制藥股份有限公司(金山制藥)45%、16.67%、8%的股份贈與PT瓊華僑。

　　工夫不負有心人，經過4個多月的努力，PT瓊華僑終于從退市的深淵掙脫出來，于2003年1月7日恢復上市，并從第二個交易日起實行特別處理，股票簡稱由“PT瓊華僑”變更為“ST瓊華僑”。

　　然而，好景不長。2003年1月20日，恢復上市只兩個星期的ST瓊華僑公告稱：因為中平木業提供擔保，被中行海南分行起訴，承擔連帶擔保責任本息合計折人民幣約1億4千多萬元。

　　而最高人民法院的這一終審判決，使北方發展對ST瓊華僑的重組進退兩難。退，無路可退——ST瓊華僑的股權轉讓已經過戶，債務重組已獲通過，股權贈與已被核準。進，突然冒出來的這1億多元債務，勢必增加重組成本。根據后續重組時間表，北方發展應在2003年4月30日之前將亞洲制藥贈與ST瓊華僑，在2003年8月31日前將閩臺醫藥贈與ST瓊華僑，最終形成金山制藥、亞洲制藥和閩臺醫藥三位一體的產業鏈條。

　　中平木業擔�！暗乩住钡耐蝗灰�爆，使得后續重組處于停頓狀態，產業鏈也只能停留在設想中。而如果北方發展繼續向ST瓊華僑贈與亞洲制藥和閩臺醫藥的股權，那么這些資產存在著被債權人控制的風險。北方發展及其身后的南洋投資作為白手起家的民營企業，當然不愿當“冤大頭”。

　　北方發展雖然是以1元的象征性價格入主ST瓊華僑的，但實際上付出的代價堪稱高昂。據估計，如果要將ST瓊華僑的每股凈資產提升到面值以上，進而恢復其再融資能力，北方發展至少還要注入3億元凈資產。若以50%的資產負債比率計算，注入的總資產將高達6億元。民企出身的北方發展是否愿意、甚至是否有能力繼續對ST瓊華僑實施進一步的重組，存有重大的不確定性。

　　ST瓊華僑在2004年4月5日的公告中也表示，根據目前本案的判決結果，北方發展能否繼續對公司進行二次資產債務重組尚無法確定。

　　現在沒辦法了

　　事實上，最高人民法院日前做出的終審判決，對ST瓊華僑來說，不啻為晴天霹靂。

　　資料顯示，截至2002年12月31日，中平木業賬面反映資產總額20531萬元，負債總額33665萬元，嚴重資不抵債，已毫無償付能力。這筆折合人民幣共1.45億元的巨額債務完全落在中科信和ST瓊華僑身上。

　　盡管ST瓊華僑原大股東中科信除對中平木業擔保外，還對ST瓊華僑提供了再擔保。也盡管中科信于2002年8月26日為新的大股東北方發展出具承諾書，承諾在北方發展對瓊華僑進行資產債務重組的方案獲得證管部門批準之前，由于瓊華僑的資產負債情況所可能引起的各種經濟糾紛，以及瓊華僑在恢復上市之后因瓊華僑重組前的資產負債所引起的各種經濟糾紛概由中科信承擔連帶擔保責任。但中國上市公司大股東的誠信歷來受到市場質疑，何況中科信已拋棄瓊華僑好幾年，加上中科信已沒有什么可執行的資產，它會履行自己的諾言嗎？它有能力履行自己的諾言嗎？一種很大的可能是，ST瓊華僑將成為中科信的替罪羊。

　　更令ST瓊華僑焦慮的是，最高法院的判決，意味著其另一起在海南高院被判免責的中平木業擔保案(借款本金456.08萬元人民幣、102.40萬美元及其利息擔保案)，中行會以此為依據提出申訴，同樣也有可能被判承擔連帶擔保責任。而且，公司目前重組又沒有實質性進展，又沒有與債權人達成和解協議，以公司現在的資產狀況，長作懸崖之舞的ST瓊華僑將不光是2004年度面臨虧損的問題，可能還面臨破產的風險。