□諶萍/文

　　受TCL集團(資訊 行情 論壇)(000100)整體上市證券創新的啟發，4月8日，百聯集團通過旗下的第一百貨(資訊 行情 論壇)(600631)和華聯商廈(資訊 行情 論壇)(600632)的“吸收合并”來逐漸實現“整體上市”的構想。此前風傳的“新設合并”方案因此不攻自破，原因是“新設合并”后IPO(首次公開募股)的時間頗為漫長，與上海市政府快速打造商業航

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母的初衷有所偏差。

　　盡管一百和華聯商廈方面一再表示，此方案基本平衡了四方利益，但對于“被吸收合并方”的華聯商廈而言，卻顯得過于強勢。

　　根吸收合并預案說明書，華聯商廈股東所持股份將換成第一百貨股份，合并完成后第一百貨作為存續公司，華聯商廈將終止并注銷獨立法人地位，而該存繼公司將更名為“上海百聯(集團)股份有限公司”。

　　此次被稱為國內首次上市公司間的合并方案，其核心就是“兩個折股比例，一個現金選擇權”。而早前的TCL集團和TCL通訊還只是非上市公司吸收一間上市公司。兩者的難度系數不同。

　　方案顯示，非流通股折股比例以每股凈資產為基準，流通股折股比例以合并雙方董事會召開前30個交易日每日加權平均價格算術平均值為基準。在此基礎上，合并雙方主要考慮了商用房地產潛在價值、盈利能力及業務成長性等因素對折股比例進行加成計算。最終，華聯商廈和第一百貨非流通股折股比例為1∶1.273，流通股折股比例為1∶1.114。

　　依據比例，1.24億華聯商廈流通股可折成1.38億股新公司流通股，約3億股非流通股可折成3.79億股新公司非流通股。華聯商廈4.23億總股本可折成5.2億新公司股票，但換股后原有華聯商廈非流通股與流通股股東之間的比例將由換股前的2.4倍擴大到2.74倍。

　　而華聯盈利能力優于第一百貨(0.20元／0.12元)，按照此吸收合并方案，雖說按照停牌前收盤價(9.53／9.27)計算華聯流通股東似乎占了大約8.42%的轉換溢價，可是盈利能力還是受到了大股東的盤剝。如果華聯商廈并入后的第一百貨的股價表現為8.55元左右，則對于原華聯商廈的流通股股東的利益影響不會太大。

　　另一個安排現金選擇權的做法，也似乎讓一百華聯合并案顯得比TCL合并案顯得更具創新，通俗地講就是以現金回購部分不愿參與合并的華聯撒商廈股東所持的股票。

　　按照兩家公司公告顯示，2004年4月6日在中國證券登記結算有限公司上海分公司登記在冊的股東(控股股東及其關聯股東除外)可以于2004年4月28日就其所持本公司全部或部分股份提出選擇現金申請。華聯商廈流通股現金選擇權價格為每股7.74元，非流通股現金選擇權價格為每股3.572元。第一百貨流通股現金選擇權價格為每股7.62元，非流通股現金選擇權價格為每股2.957元。

　　但4月6日停牌前的一百9.27元、華聯商廈9.53元的收盤價，比現金選擇權的回購價高出23%多。同時，華聯商廈的流通股東也被規定不能在二級市場上進行交易。對于華聯商廈的流通股股東來說是一重大損失。但公告給出的理由是，公司停牌能讓這兩家上市公司之間的吸收合并更有成功把握，避免股票在二級市場被操縱所帶來的風險。

　　這不僅意味這現金選擇權已“形同虛設”，而且，讓華聯商廈的流通股股東們在二級市場上套現也無門，所以華聯商廈換股是一種被逼無奈的選擇。