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□新疆證券研究所 吳紅光/文
基于百聯(lián)集團(tuán)短期難以整體上市的判斷，我們認(rèn)為百聯(lián)集團(tuán)整體上市規(guī)劃的首要任務(wù)是整合集團(tuán)下屬最核心的資產(chǎn)——6家上市公司，而這也是百聯(lián)集團(tuán)重組中最難、最急需解決的首要問(wèn)題，對(duì)于上市公司能否成功整合、達(dá)到集團(tuán)與上市公司股東“雙贏”效果是集團(tuán)能否成功上市的關(guān)鍵。
在分析過(guò)程中，我們以凈資產(chǎn)折股的方案為例來(lái)具體闡述百聯(lián)集團(tuán)整體上市的步驟，不具體牽涉股權(quán)比例的測(cè)算，因?yàn)槠浯嬖诎l(fā)行新股的問(wèn)題，我們只給出其粗略的股權(quán)比例，以提供投資者一個(gè)大致的認(rèn)識(shí)：
步驟1、第一百貨(資訊 行情 論壇)吸收合并華聯(lián)商廈(資訊 行情 論壇)。華聯(lián)商廈流通股和非流通股股權(quán)按照不同折股比例折股并入第一百貨。合并后百聯(lián)股份總股本11.01億股，其中，百聯(lián)集團(tuán)持有其約43.70%的股權(quán)。合并后，華聯(lián)商廈退市、注銷法人資格，新公司更名為百聯(lián)股份有限公司。
步驟2、聯(lián)華超市并購(gòu)華聯(lián)超市(資訊 行情 論壇)。主要方法是華聯(lián)超市按照其凈資產(chǎn)與聯(lián)華超市凈資產(chǎn)的對(duì)比并入聯(lián)華超市。由于華聯(lián)超市目前公布的每股凈資產(chǎn)為2.39元，以聯(lián)華超市每股凈資產(chǎn)約為1.2元計(jì)算，華聯(lián)超市折股比例為1.5：1，折股后，聯(lián)華超市總股本為7.96億股，其中，友誼股份(資訊 行情 論壇)擁有聯(lián)華超市的股權(quán)為26%，而百聯(lián)股份擁有其15%的股權(quán)。
步驟3、友誼股份吸收合并聯(lián)華超市。由友誼股份吸收合并聯(lián)華超市，其主要思路是聯(lián)華超市折股為友誼股份的股票，假定折股比例1：3。合并后，友誼股份的總股本變?yōu)?.95億股，其中，百聯(lián)集團(tuán)持有友誼股份的比例為15%，而百聯(lián)股份持有友誼股份比例為7%。
然而，第三步也可能演化為百聯(lián)股份與友誼股份直接合并或百聯(lián)股份直接吸收合并聯(lián)華超市，具體思路是由百聯(lián)股份通過(guò)折股等方案吸收友誼股份，然后再整合聯(lián)華超市，由于篇幅限制，在此，我們不做詳細(xì)分析。
步驟4、百聯(lián)股份吸收合并友誼股份和物貿(mào)中心(資訊 行情 論壇)后實(shí)現(xiàn)整體上市。通過(guò)增發(fā)等方式吸收合并友誼股份，具體折股方案為1：1.35，然后再吸收合并物貿(mào)中心，具體折股比例為1：0.51。增發(fā)后，百聯(lián)股份的總股本為23.80億股，其中，百聯(lián)股份擁有其32%的股權(quán)。
由于下屬公司較多，百聯(lián)集團(tuán)重組步驟存在多種選擇，但在百聯(lián)集團(tuán)重組過(guò)程中，金融創(chuàng)新的力度將回明顯加大，而在每一次重組動(dòng)作過(guò)后也將伴隨著業(yè)務(wù)的重新整合。而這也是重組進(jìn)程得以順利推進(jìn)的基礎(chǔ)。
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