本公司及董事會成員保證本公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　天津創業環保(資訊 行情 論壇)股份有限公司(以下簡稱“公司”)第三屆董事會第五次會議于2004年4月13日上午10：30在公司三樓會議室召開。會議由董事顧啟峰先生主持。應到董事9人，實到董事6人，公司董事長馬白玉女士，董事王占英先生和獨立董事高寶明先

AC-尼爾森互聯網調查 51精彩無線大獎等你拿 中國網絡通俗歌手大賽 金犢獎大陸初審揭曉

生因工作原因未能出席會議，馬白玉女士、王占英先生書面委托顧啟峰先生，高寶明先生書面委托高宗澤先生代為行使表決權。公司監事會成員和高級管理人員列席了該次會議。

　　本次董事會的召開程序符合《中華人民共和國公司法》和本公司《章程》的有關規定。出席會議的董事審議通過了如下決議：

　　一、審議通過關于修改公司A股可轉換債券部分發行條款的議案；

　　1. 債券品種及發行對象

　　公司本次發行的債券品種為可轉換為本公司流通 A股的公司債券。(以下簡稱“本可轉債”或“創業環保可轉債”)。

　　本次發行對象為股權登記日收市后登記在冊的發行人所有A股股東和持有上海證券交易所股票帳戶的境內自然人、法人及其他機構(法律法規禁止購買者除外)。

　　2. 發行總額及其確定依據

　　依據有關法律法規的規定以及公司的經營狀況、財務狀況以及投資項目的資金需求情況，確定本次可轉換公司債券發行總額為人民幣12億元。

　　3. 票面金額及發行價格

　　本可轉債按面值發行，每張面值人民幣100元，共計1200萬張；每10張為一手，共計120萬手。

　　4. 債券存續期限

　　本可轉債存續期限為五年。

　　5. 票面利率及付息

　　(1)票面利率

　　本可轉債票面利率為：第一年年息1.7%，第二年年息1.9%，第三年年息2.1%，第四年年息2.4%，第五年年息2.7%。

　　(2)利息補償

　　在本可轉債到期日之后的5個交易日內，公司除支付上述的第五年利息外，還將補償支付到期未轉股的本可轉債(”到期轉債”)持有人相應利息(“補償利息”)。

　　補償利息計算公式為：

　　補償利息＝可轉債持有人持有的到期轉債票面總金額×2.7%×5-可轉債持有人的到期轉債五年內已支付利息之和

　　(3)付息方式和計息年度

　　本可轉債采用每年付息一次的付息方式，本可轉債發行首日起至第一次付息登記日為第一個計息年度，此后每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

　　(4)付息登記日

　　在本可轉債存續期內，每個計息年度的付息債權登記日為本可轉債發行首日起每滿12個月的當日。

　　在付息登記日上海證券交易所登記在冊的本可轉債持有人均有權獲得該計息年度的本可轉債利息。該計息年度內已經轉換為A股，或在付息登記日已申請轉換為A股的本可轉債持有人，公司不再向其支付利息。

　　(5)付息日

　　在付息登記日所有登記在冊的本可轉債持有人，本公司將按本條第(6)款的公式計算利息，并自付息登記日后5個工作日內支付上個計息年度應付利息。

　　(6)應付利息

　　在本可轉債存續期間，每個計息年度按票面利率應付利息計算公式為：

　　I＝ B× i

　　I：應支付的利息額

　　B：本可轉債投資者持有的本可轉債票面總金額

　　i：按本條第(1)款所確定的票面利率

　　其中第五年支付利息為按票面利率應付利息加上利息補償條款中規定的補償利息。

　　應支付利息精確到人民幣”分”

　　(7)利息稅

　　本可轉債持有人所獲得利息收入應付稅項由持有人負擔。

　　6. 轉股期

　　本可轉債的轉股期為自本可轉債發行首日起滿12個月后至本可轉債到期日止。

　　依照本發行條款第7條第(2)款的規定，本可轉債持有人在轉股期內可隨時申請轉股。本可轉債在轉股期結束前的10個交易日停止交易。在本可轉債停止交易后、轉股期結束前，不影響本可轉債持有人依據約定條件轉換股票的權利。

　　7. 轉股程序

　　(1)轉股申請的手續及轉股申請的聲明事項

　　轉股申請通過上海證券交易所交易系統以報盤方式進行。轉股申請報盤及確認程序依據上海證券交易所的有關規定進行。

　　本可轉債持有人可在轉股期內將自己持有的本可轉債全部或部分轉為本公司A股。轉股的最小單位為一股。轉股申請一經確認不能撤單。

　　(2)轉股申請時間

　　本可轉債持有人須在轉股期內的轉股申請時間提交轉股申請。

　　轉股申請時間是指在轉股期內上海證券交易所交易日的正常交易時間，以下期間除外：

　　在本可轉債停止交易前的本可轉債停牌時間；

　　公司股票停牌時間；

　　按有關規定，公司須申請停止轉股的期間。

　　(3)本可轉債的凍結及注銷

　　上海證券交易所對轉股申請確認有效后，將記減(凍結并注銷)本可轉債持有人的本可轉債數額，同時記加本可轉債持有人相應的股票數額。

　　(4)股票登記事項及因轉股而配發的股票所享有的權益

　　中國證券登記結算有限公司上海分公司將根據本可轉債持有人在其托管券商處的有效申報，對本可轉債持有人證券帳戶的股票和本可轉債的持有數量做相應的變更登記。

　　按上海證券交易所的現行規定，提出轉股申請的本可轉債持有人在轉股申請辦理交割確認后，其股票于下一個交易日與本公司已上市交易的股票一同上市流通。因轉股而配發的股票所享有的權益見第16條規定。

　　(5)轉股過程中的有關稅費事項

　　本可轉債轉股過程中如發生有關稅費，由本可轉債持有人負擔。

　　8. 初始轉股價格

　　(1)初始轉股價格的確定

　　本可轉債的初始轉股價格以公布募集說明書日前30個交易日本公司A股收盤價的算術平均值為基準，上浮0.5%。

　　(2)初始轉股價格計算公式

　　轉股價格＝(∑ P i)÷30×(1＋ S)

　　其中： P i是公布募集說明書日前30個交易日”創業環保”每日收盤價；

　　S是轉股溢價率，為0.5%。

　　9. 轉股價格的調整辦法

　　(1)轉股價格調整條件及轉股價格調整日

　　在本可轉債發行之后的存續期內，當公司發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股(不包括因本可轉債轉股而增加股本)、配股、股份回購、合并、分立以及任何其他情形使公司股份類別、數量和/或股東權益發生變化，因而可能影響本可轉債持有人未來行使其轉股權利而獲取的股票差價收益時，公司必須按照本“發行條款”的相關規定對轉股價格進行調整。

　　當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時，轉股價格調整日為對應的股權登記日或股份和/或股東權益變動發生日。

　　(2)調整辦法

　　當公司發生送紅股、轉增股本、增發新股(不包括因本可轉債轉股而增加的股本)、配股以及派發股利等情況時，本公司將按上述條件出現的先后順序，依次對轉股價格進行累積調整，具體調整辦法如下：

　　設調整前轉股價為Po，每股送股或轉增股本數為N，每股增發新股或配股數為K，增發新股價或配股價為A，每股派息為D，調整后轉股價為P(調整值保留小數點后兩位，最后一位實行四舍五入)，則

　　派息：P＝ Po-D；

　　送股或轉增股本：P＝ Po/(1＋N)；

　　增發新股或配股：P＝( Po＋AK)/(1＋K)；

　　三項同時進行：P＝( Po-D＋AK)/(1＋N＋K)。

　　公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，并在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登董事會決議公告，并于公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股時期(如需)。當轉股價格調整日為本可轉債持有人轉股申請日或之后，轉換股票登記日之前，則該持有人的轉股申請按本公司調整后的轉股價格執行。

　　當公司可能發生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數量和/或股東權益發生變化從而可能影響本可轉債持有人的債權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本可轉債持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據當時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制訂。

　　10. 向下修正條款

　　在公司可轉債的轉股期內，如公司股票連續20個交易日的收盤價低于當期轉股價格的80%時，公司董事會有權向下修正轉股價格，但修正后的轉股價格不低于關于修正轉股價格的董事會召開前5個交易日公司股票平均收盤價格。修正幅度在當期轉股價格20%以上時，由董事會提議，經股東大會審議通過后實施。

　　如本公司決定修正轉股價格，本公司將在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登董事會決議公告，并于公告中載明轉股價格修正日、修正辦法及暫停轉股時期(如需)。公告正式刊登后，股價變化不影響本公司修正轉股價格的決定。

　　若公告中指定的轉股價格修正日為本可轉債持有人轉股申請日或之后，該轉股申請的轉換股票登記日前，則該部分可轉債持有人的轉股申請按本公司修正后的轉股價格執行。

　　11. 贖回條款

　　在本可轉債轉股期內，如果公司A股股票在任何連續30個交易日中任意20個交易日的收盤價不低于當期轉股價格的130%(若在該30個交易日內發生過轉股價格調整，或因除權、除息引起股價調整的情形，則落在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，落在調整當日及調整后的交易日，按調整后的轉股價格和收盤價計算)，公司有權按面值的102%并另加所在計息年度年利息，贖回全部或按一定比例贖回部分未轉股的可轉換債券。

　　公司每個計息年度可依照約定的條件行使一次贖回權。在任一計息年度內，公司在贖回條件首次滿足后可以進行贖回，首次不實施贖回的，該計息年度不應再行使贖回權。

　　12. 回售條款

　　(1)有條件的提前回售

　　在本可轉債的轉股期間，如本公司A股股票在連續30個交易日中任意20個交易日的收盤價低于當期轉股價的70%時，創業環保可轉債持有人有權將其持有的可轉債全部或部分于滿一年、滿兩年、滿三年、滿四年后分別以可轉債面值的102%、103%、104%、105%回售給本公司。本轉債持有人每個計息年度可依照約定的條件行使一次回售權。在任一計息年度內，在回售條件首次滿足后，轉債持有人可以進行回售，首次不實施回售的，該計息年度不應再行使回售權。

　　(2)附加回售

　　本次發行可轉債募集資金投資項目的實施情況與公司在本募集說明書中的承諾相比如出現變化，根據中國證監會的相關規定可被視作改變募集資金用途或被中國證監會認定為改變募集資金用途的，持有人有權以面值105%(含當前計息年度利息)的價格向本公司附加回售創業環保轉債。持有人在附加回售條件滿足后，可以在本公司公告的附加回售申報期內進行回售。

　　13. 到期還本付息及利息補償

　　在公司可轉債到期日之后的5個交易日內，公司除償還到期未轉股的可轉債(″到期轉債″)的本金及第五年的利息外，還將補償支付到期轉債持有人相應利息(″補償利息″)。

　　補償利息計算公式參見本發行條款第5條第(2)款。

　　14. 本可轉債不足3000萬元時的處置

　　在本可轉債上市交易期間，當未轉換的本可轉債數量少于3000萬元時，上海證券交易所將立即公告，并在3個交易日后停止交易。在停止交易后、轉股期結束前，本可轉債持有人仍可依據約定的條件申請轉股。

　　15. 轉股時不足一股金額的處置

　　本可轉債持有人經申請轉股后，對所剩可轉債不足轉換為一股股票的余額，本公司將按照上海證券交易所的有關規定以現金兌付該部分可轉債并加付該計息年度開始日至轉股申請日的應計利息。

　　16. 關于公司未分配利潤的處置方式

　　本可轉債持有人轉股申請一經上海證券交易所交易系統確認，因轉股而配發的股票將自動記入該申請人的股票帳戶，并自轉換股票記入原持有人帳戶之日起與本公司原有股東享有同等權益，新老股東共享公司未分配利潤。

　　17. 有關向現有股東優先配售的安排

　　本可轉債發行將利用上海證券交易所交易系統在指定時間內向公司現有股東按每1股配售0.75元本可轉債的比例優先配售，再按1000元1手轉換成手數，配售不足1手的按四舍五入原則取整。

　　二、審議通過關于提請股東大會授權董事會辦理發行A股可轉換公司債券的相關事宜的議案；

　　(1)授權董事會制定和實施本次發行可轉債的具體方案、根據具體情況確定發行時機；

　　(2)授權董事會在法律、法規和《公司章程》允許的范圍內，按照監管部門的要求，并根據實際情況，在發行前對本次可轉換公司債券的發行方案及募集方法做適當調整；

　　(3)授權董事會辦理由于本次可轉債轉股引起的公司注冊資本變更和章程修改事宜。

　　(4)授權董事會辦理其他與本次發行可轉債有關的一切事宜。

　　三、審議通過了關于召開2004年臨時股東大會和召開關于修改公司A股可轉換債券部分發行條款的H股類別股東大會、內資股類別股東大會的建議，并同意發出股東大會通知。

　　(其中上述第一、二項需提交2004年臨時股東大會和H股類別股東大會、內資股類別股東大會審議，并報中國證券監督管理委員會核準后實施。)

　　天津創業環保股份有限公司董事會

　　2004年4月13日上海證券報