本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　天津中新藥業集團股份有限公司于2004年4月12日在中新大廈703會議室召開了2004年第六次董事會會議。本次會議應參加董事9人，實參加董事8人，李美毓董事因病未出席本次會議。公司監事會全體監事列席了會議。會議召開符合《公司法》、《證券法》和《公司

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章程》有關召開董事會會議的規定。會議形成如下決議：

　　一、審議通過公司董事長2003年度工作報告。

　　二、審議通過公司2003年度董事會報告。

　　三、審議通過委任普華古柏會計師事務所和普華永道中天會計師事務所有限公司為2004年度公司國際及國內審計師并提請提請股東大會授權董事會確定其聘金的議案。

　　四、批準獨立董事鄧昌桂先生2003年度酬勞為5萬元新幣。

　　五、批準獨立董事張洪魁先生2003年度酬勞為4.08萬元人民幣。

　　六、批準獨立董事徐其德先生2003年度酬勞為4.08萬元人民幣。

　　七、批準詹原競董事2003年度酬勞為30.6萬元人民幣。

　　八、批準李美毓董事2003年度酬勞為21.19萬元人民幣。

　　九、批準徐士輝董事2003年度酬勞(自7月起)為5.66萬元人民幣。

　　十、審議通過修改公司章程的議案。(見附件)

　　十一、審議通過公司取得三家銀行貸款授信額度為5.8億元的議案；

　　1、公司取得中國銀行南開支行1.8億元的貸款授信；

　　2、公司取得深圳發展銀行2億元的貸款授信；

　　3、公司取得招商銀行解放路支行2億元的貸款授信。

　　上述貸款授信共計5.8億元，授信期限為一年。

　　十二、審議通過公司設立信息化部的議案；

　　為加快公司信息化建設的步伐，更好地推進公司發展戰略的實施，實現公司與企業信息網絡系統的對接，公司設立信息化部，其主要職能是負責公司信息化的規劃、實施、管理、協調、培訓工作，負責公司本部計算機網絡的建設管理工作和計算機軟、硬件的購置維護，以及計算機耗材的購置。

　　十三、審議通過關于天津市醫藥集團有限公司向公司的控股子公司天津津康制藥有限公司單方增資的議案；

　　天津津康制藥有限公司是公司與天津市醫藥集團有限公司共同出資設立，目前其注冊資本為4990萬元，其中公司出資2994萬元，占60%，醫藥集團出資1996萬元，占40%。津康制藥公司正在大港海洋石化科技園區施工建設，隨著項目進度需要增加建設資金，經公司與醫藥集團協商，同意由醫藥集團單方向津康制藥公司追加投資4990萬元人民幣。

　　本次增資完成后，津康制藥公司的注冊資本將由4990萬元增至9980萬元，其中醫藥集團出資6986萬元，占注冊資本比例為70%，公司出資2994萬元，持股比例為30%。

　　各與會董事分別回避了有關各自年度薪酬議案的表決。

　　醫藥集團劉振武董事、吳樹民董事回避了第十三項議案的表決。

　　上述第一至十一項議案尚需提交公司年度股東大會審議。(股東大會通知另行公告)

　　特此公告。

　　天津中新藥業集團股份有限公司董事會

　　2004年4月12日附件：修改公司章程的議案

　　擬修改公司章程的原因：

　　根據中國證監會(證監發[2003]56號)《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》的要求，公司對章程有關內容進行修改和完善：

　　原第一百零八條董事會對股東大會負責，行使下列職權：

　　第(四)款決定公司業務和財務的抵押、質押及為公司或第三方的債務、義務或責任進行擔保；

　　修改為：(四)決定公司業務和財務的抵押、質押；

　　原第一百七十九條公司不得直接或者間接向本公司和其母公司的董事、監事、總經理和其他高級管理人員提供貸款、貸款擔保；亦不得向前述人員的相關人提供貸款、貸款擔保。

　　前款規定不適用于下述情形：

　　(一)公司向其子公司提供貸款或者為子公司提供貸款擔保；

　　(二)公司根據經股東大會批準的聘任合同，向公司的董事、監事、總經理和其他高級管理人員提供貸款、貸款擔保或者其他款項，使之能支付為了公司的目的或者為了履行其公司職責所發生的費用；

　　(三)如公司的正常業務范圍包括提供貸款、貸款擔保，公司可以向有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員及其相關人員提供貸款、貸款擔保，但提供貸款、貸款擔保的條件應當是正常的商業條件。

　　修改為：

　　第一百七十九條公司不得直接或者間接向本公司和其母公司的董事、監事、總經理和其他高級管理人員提供貸款；亦不得向前述人員的相關人提供貸款。

　　前款規定不適用于下述情形：

　　(一)公司向其子公司提供貸款；

　　(二)公司根據經股東大會批準的聘任合同，向公司的董事、監事、總經理和其他高級管理人員提供貸款或者其他款項，使之能支付為了公司的目的或者為了履行其公司職責所發生的費用；

　　(三)如公司的正常業務范圍包括提供貸款，公司可以向有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員及其相關人員提供貸款，但提供貸款的條件應當是正常的商業條件。

　　刪除原第一百八十一條公司違反第一百八十條的規定提供的貸款擔保，不得強制公司執行。但下列情況除外：

　　(一)在向公司或者其母公司的董事、監事、總經理和其他高級管理人員的相關人提供貸款時，提供貸款人不知情的；

　　(二)公司提供的擔保物已由提供貸款人合法地售予善意購買者的。

　　增加新的第一百八十一條：

　　第一百八十一條公司對外擔保應當遵守以下規定：

　　(一)不得為控股股東及本公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保。

　　(二)公司對外擔保總額不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產的50%。

　　(三)董事會應嚴格審查對外擔保事宜，杜絕和防范由此產生的風險。董事會審議對外擔保事項時，要嚴格審查被擔保對象的資信標準，公司不得直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供債務擔保。公司對外擔保金額不超過公司最近經審計凈資產的20%的，需經董事會全體成員2/3以上簽署同意，公司對外擔保金額超過公司最近經審計凈資產的20%的需經董事會審議通過后提交股東大會批準。

　　(四)公司對外擔保必須要求對方提供反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力。上海證券報