本報記者 秦煒

　　前不久，本報記者獲悉四川省交大創新投資有限公司未花一分錢，僅憑一紙沒有履約的《股權轉讓合同》，竟然獲得了5300萬樂山電力(資訊 行情 論壇)國有股的管理權和股東的大部分權利，成為非法律意義的大股東，并獲得6個董事席位，長達2年零5個月，目前仍然在樂山電力有4個董事席位和由他們提名增選的2名董事，可以做到左右董事會。為探明究

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竟，本報記者會同中國經濟時報記者對有關當事人進行了深入采訪。

　　空手套白狼掌控5300萬國有股

　　“故事”的起因是，2001年10月10日交大創新與樂山市國有資產經營有限公司簽訂了一份《樂山電力股份有限公司國家股股權轉讓合同》，主要內容是：樂山市國有資產經營有限公司將所持有樂山電力5300萬股國有股，轉讓給四川省交大創新投資有限公司，轉讓價為每股1.58元，轉讓總價款8374萬元。轉讓費分三次支付：合同簽訂之日起一個月內受讓方向出讓方支付2000萬元人民幣；2002年6月30日前受讓方向出讓方支付轉讓款3000萬元人民幣；2002年12月31日前受讓方向出讓方支付其余轉讓款3374萬元人民幣。同日，雙方又簽署了《股權托管協議》：

　　一、托管前提：1、雙方就樂山市國有資產經營有限公司所持有的樂山電力股份有限公司(以下簡稱樂電)的國有股股權轉讓予交大創新簽訂《股權轉讓合同》；2、樂山市國有資產經營有限公司有意將上述國有股股權轉讓交大創新管理。二、樂山市國有資產經營有限公司合法持有的樂電國有股權5300萬股委托交大創新管理。三、交大創新：1、參加或委派股東代理人參加股東大會并行使有關股東大會職權；2、依照所持有股份行使表決權；3、對樂電的經營行為監督建議和咨詢；4、依照法律、公司章程獲得樂電經營的有關信息；5、向樂電董事會監事會派駐董監事。四、托管期限：自股權轉讓合同簽訂之日起直至轉讓之股權交割之日止。

　　但是，股權轉讓合同簽訂一個月后，交大創新并沒有按合同約定交納首次轉讓款，而且至今已經長達2年零5個月，沒有交納一分錢股權轉讓款；與交大創新完全相反的是樂山市國有資產經營有限公司卻在《股權轉讓合同》和《股權托管協議》簽署一個月后一絲不茍地履約了：2001年10月26日就讓交大創新向樂電董事會派駐了6名董事，他們分別是呂偉東、歐陽國祥、崔鋼、黃木松、李宏、滕德強。

　　對此，記者采訪了四川省樂山市國有資產經營有限公司總經理張小波，下面的對話相當耐人尋味。

　　記者：“交大創新簽訂合同后兩年之久沒有按合同履行繳款義務，從法律角度交大創新早已經違約，股權轉讓已經名存實亡，貴公司《托管協議》的前提已經不存在，為什么不與交大創新解除托管合約？”

　　張小波：“2004年1月，證監會1號文件下達后我們已經向交大創新提出了解除托管，但一直沒有得到他們的同意。”

　　記者：“交大創新兩年多一直違約，為什么在今年1月才向他們提出解除托管？”

　　張小波：“我們一直在做他們的工作。”

　　記者：“從法律角度，他們沒有履行股權轉讓合同，《托管協議》自然就失去了法律效力，協商不成，完全可以申請法院裁定強制執行或公告解除。”

　　張小波：“他們是外來投資者，我們要保護外來者的合法利益。”

　　記者：“他們沒有履行合同已經嚴重侵犯了貴公司合法權益，你們解除托管協議并不構成侵犯他們的合法權益，你們沒有理由不主張自己的合法權利；換句話說，我可不可以理解你們只關注別人的合法權益而不保護自己的(國有股)合法權益？你們維護自己的合法權益本身就是在糾正對方對你們的侵權，根本談不上侵犯交大的合法權益，他們已經侵犯了你們兩年多的合法權益，你們僅以保護外來投資者合法權益而不主張自己應該有的權利能說的通嗎？”

　　張小波：“有時法律和情理互相矛盾，我們要注意樂山的投資環境，保護樂山的形象。”

　　記者：“對方沒履行股權轉讓義務為什么貴公司履行了托管義務？”

　　張小波：“事實上我們也沒完全履行。”

　　記者：“但主要的你們都已經履行了，譬如對方已經完全實現了進駐董事會并獲得了6個席位。”

　　張小波：“但他們沒有進入經營層……我的律師早就告訴我托管協議是無效的。”

　　記者：“既然知道無效為什么還繼續讓他們行使這么久的權利？”

　　張小波：“我們一直在做他們的工作。”

　　該向誰問責

　　交大創新6名董事進駐樂電董事會后，首先提出了不再繼續對主業電力進行投資，轉向高新技術發展，先后提出了生產磁懸浮列車等項目。

　　目前，由于樂電董事會內形成了兩股相互矛盾的勢力，導致2004年2月25日樂山電力5屆8次董事會議審議的《關于計提資產減值準備和預計負債議案》、《關于2003年年報及摘要》等主要議案，由于交大創新實質控制的董事投了反對票沒有通過，造成表決結果自相矛盾，致使公司原定于2004年2月28日應該公告的年度報告及摘要不能按時公告，已經影響和干擾了公司正常的生產經營工作，在證券市場上對公司帶來惡劣影響，此事被有關媒體披露后引起了上交所和四川證監局高度關注，均發函要求盡快解決上述問題。銀行部門也因此對樂山電力關閉了項目貸款大門。

　　“公司的正常經營已受到影響，職工思想波動，公司的資信度受到極大損害。”樂山電力董事長劉虎廷還向記者出示了數家銀行發來的質詢函。主要內容是：“請貴公司對年報未按時公告原因對我行作一答復”；“如果因為股東之間的矛盾不能夠得以妥善解決而造成公司經營困難局面……，我行將采取相應的信貸制裁措施以維護我行正當權益，保護國家信貸資產的安全”；“貴公司子公司沫江火電三期向我行申請的2億元項目貸款我行已暫緩審批。”。劉虎廷稱，公司上市十年來，從來都是3A信用評級。

　　當記者問到，為什么樂山市沒有啟動向國家國有資產管理部門申報轉讓這5300萬樂山電力國有股權的程序時，樂山市國有資產經營有限公司總經理張小波是這樣回答的：“條件不具備。一是，必須首批轉讓款到位，申報要有付款憑證，交大創新沒有支付這筆款，沒有憑證無法申報；二是，交大創新注冊資本是1.3億，5300萬樂山電力國有股股權轉讓總價款8374萬元，按我國《公司法》的有關規定，公司對外投資是不得超過注冊資本50%，交大創新顯然是不符合《公司法》的有關規定的。”

　　根據我國有關法律，任何違法的合同都是無效合同。主合同《股權轉讓合同》無效，副合同《托管協議》自然也是無效的。那么，為什么交大創新憑借一紙無效合同，沒有交一分錢卻享受了5300萬樂山電力國有股的權利，獲得6個董事席位，還能左右著這家上市公司的命運呢？

　　在樂山市，人們提起交大創新時都說“他們很有來頭”。有人數著指頭說：“他們是2001年8月在樂山市注冊的公司，僅用二三個月的時間就把樂山市的二件寶貝收入囊中。先是花3500萬收購了樂山市惟一的金融機構——樂山市商業銀行；沒有花一分錢就控制了樂山市最好的企業——樂山電力股份有限公司。”

　　到底是何方神圣有此能耐？據樂山市國有資產經營有限公司總經理張小波說，交大創新的實際控制人是河北一家上市公司承德露露(資訊 行情 論壇)，但記者查遍承德露露的公告，也沒發現有此項收購案。

　　上海證交所一位管理者在樂山市調研后說，樂山電力股權問題在中國證券史上是第一次，至今還找不到第二家，這是一個荒誕的不應該發生的故事。

　　離奇故事如何收場

　　負責《證券法》、《投資基金法》起草工作的著名學者王連洲在接受記者采訪時說：“交大創新沒有履約，樂山市國資管理者最多在一年內就應該公告停止履行《托管協議》。由于交大創新沒有依法履約《股權轉讓合同》，簽署的《托管協議》的前提已經不存在，托管協議已經自動解除了，因此由交大創新派駐的董事應該撤出，恢復第一大股東原來的董事席位，股權轉讓終止。”他還強調，這個沒花錢獲得股東權益是一個荒誕的故事，而且這個故事還演義了兩年多之久，現在仍然在繼續，就更為荒唐。從另一個意義上講等于樂山國有資產管理者兩年多之久失去對國有股(資產)的控制，這是一個無法理解也不應該原諒的錯誤，應該立即糾正，并追查其原因和責任，才能確保這部分國有資產的安全。

　　這個不該發生的“故事”，近期已經引起樂山市委市政府的高度重視。樂山市委市政府為此已經召開了幾次專門會議研究解決方案。有消息靈通人士告訴記者，本月15日樂山市將做出一個決定，徹底解決這個問題。