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上市公司又爆出新鮮事，通程控股(000419)一直在挑戰(zhàn)獨(dú)立董事制度。該公司日前披露的2003年年報(bào)顯示，公司至今未在董事會中設(shè)立獨(dú)立董事。
近日，記者驚疑地發(fā)現(xiàn)，通程控股發(fā)布的2003年度年報(bào)顯示，公司董事會中沒有設(shè)置獨(dú)立董事，查閱公司以前年度的年報(bào)也未發(fā)現(xiàn)曾任用獨(dú)立董事，也找不到該公司以前有關(guān)設(shè)立獨(dú)立董事制度的相關(guān)公告。
通程控股的行為似乎與2001年8月證監(jiān)會頒布的《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》相左。《指導(dǎo)意見》規(guī)定，各境內(nèi)上市公司應(yīng)當(dāng)按照指導(dǎo)意見的要求修改公司章程，聘任適當(dāng)人員擔(dān)任獨(dú)立董事，其中至少包括一名會計(jì)專業(yè)人士。在2002年6月30前，董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括2名獨(dú)立董事；在2003年6月30前，上市公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨(dú)立董事。通程控股至今沒有設(shè)立獨(dú)立董事顯然違背了《指導(dǎo)意見》的相關(guān)規(guī)定。
記者就此事致電通程控股，公司一位相關(guān)人士證實(shí)上市公司的確一直沒有獨(dú)立董事，但已按照要求修改了公司章程，制定了獨(dú)董制度，將在2004年5月董事會換屆時(shí)進(jìn)行獨(dú)立董事的聘任。當(dāng)記者進(jìn)一步詢問獨(dú)立董事的人選及人數(shù)是否已經(jīng)確定時(shí)，該工作人員表示不便透露。
翻閱通程控股2003年年報(bào)，在公司治理部分提到根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》的規(guī)定要求，公司已制定了獨(dú)立董事制度并據(jù)此修改了公司章程，有關(guān)獨(dú)立董事人選已基本確定，鑒于公司第二屆董事會任期將至，公司承諾將在董事會換屆選舉時(shí)一并進(jìn)行獨(dú)立董事的聘任。
在回答為何遲遲沒有聘用獨(dú)立董事這個(gè)問題時(shí)，該工作人員表示公司的信息披露工作一直嚴(yán)格履行相關(guān)規(guī)定，已經(jīng)連續(xù)四年被深圳證券交易所評為優(yōu)秀。他認(rèn)為無論公司是否設(shè)立獨(dú)立董事，信息披露工作都做得不錯(cuò)，而如果聘用的獨(dú)立董事只是花瓶，也沒有多大的意義。不過現(xiàn)在按照有關(guān)部門的要求，公司已經(jīng)制定了獨(dú)立董事的相關(guān)制度，只是人員還沒有到位。他又表示獨(dú)立董事的選聘要經(jīng)上級主管部門審核批準(zhǔn)，還要召開股東大會，程序繁瑣耗時(shí)長，所以公司考慮在董事會換屆時(shí)一并處理。
獨(dú)立董事制度作為完善公司治理的一項(xiàng)重要制度建設(shè)，推行已將近3年，目前證券市場絕大多數(shù)上市公司已完成獨(dú)立董事設(shè)置的基本建設(shè)工作，并且有越來越多獨(dú)立董事日趨發(fā)揮著更加獨(dú)立的作用，而通程控股的獨(dú)立董事拖延近兩年仍沒有到位，不僅違反了規(guī)定，而且不能不影響著對中小投資者利益的維護(hù)。
另一方面，通程控股人士的說法也代表了至今一部分上市公司對獨(dú)立董事的態(tài)度和疑慮。目前，仍有相當(dāng)一部分上市公司將獨(dú)立董事僅僅視為滿足規(guī)定要求的擺設(shè)。雖然獨(dú)立董事的制度已經(jīng)建立，但是如何深化上市公司的認(rèn)識，真正發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，任重道遠(yuǎn)。上海證券報(bào)張喜玉記者 李彬
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