本報記者 劉巧云

　　8年前，三峽水利（600116）就開始被大股東拖入擔保的“地雷陣”，目前累計對外擔保高達4億余元，同時還一直被大股東方面占用巨額資金。多年陳因導致近來三峽水利的擔保地雷頻頻爆響，巨額壞賬不斷出現。本月10日，三峽水利召開臨時股東會，擬表決對因擔保和被占用而形成的2.5億元全額預計負債或計提壞賬準備。

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　　然而此次股東大會可謂一波三折。在股東大會前的董事會會議上，三峽水利全部4名獨立董事均對議案發表了保留意見。更令人意外的是，在4月10日的臨時股東大會上出現異常情況———包括大股東重慶市水利電力產業（集團）公司在內的與會股東，均認為此次大會審議的巨額計提資產減值準備、預計負債事項，應有更好的解決辦法，一致要求暫緩表決，致使本次股東大會休會。

　　2.5億元的擔保和應收款，關乎三峽水利的未來發展，更與中小投資者密切相關。獨立董事保留意見的后面隱含著什么？突如其來的暫緩表決又意味著什么？三峽水利走出“地雷陣”的轉機何在？

　　一、遭侵多年結惡果

　　三峽水利的公開資料顯示，從1996年起，公司就開始為大股東方面進行擔保。據三峽水利最近的一次公告顯示，公司及其控股子公司現存對外擔保總額40430萬元。這些擔保中，有2.73億元左右是直接為大股東重慶市水利電力產業（集團）公司擔保的，另有1.256億元是為大股東的控股子公司萬州電力開發有限公司擔保的。

　　令人匪夷所思的是，在這些擔保發生時，幾乎全部沒有報經公司董事會、股東大會審議,亦未及時進行信息披露，均是后來在監管部門的督查下進行了補充公告。三峽水利及公司部分高管因此受到上海證券交易所兩次處罰。但在第一次受到交易所批評后，三峽水利仍有對大股東的巨額擔保發生，并且仍未報經公司董事會、股東大會審議,也未及時公告。

　　在淪為大股東的擔保工具的同時，三峽水利的巨額資金也被大股東方面占用。僅公司委托給萬州電力開發有限公司管理和使用的移民遷建補償資金就達1.13億元，此外還有對萬州電力開發公司的應收款552.7萬元。

　　近年來，三峽水利擔保中的部分相繼進入逾期狀態，截止2003年6月,三峽水利逾期擔保累計數為11080萬元。因大股東方面沒有履約還款，三峽水利開始被頻頻扯進擔保訴訟。2002年6月三峽水利因擔保被判承擔連帶責任，賠償長城資產管理公司450萬元；去年12月，公司被判承擔擔保連帶責任，向中國銀行萬州分行賠償220萬元及部分資金利息；去年12月重慶市萬州五橋信用社訴三峽水利承擔連帶擔保責任，索賠2760萬元本金及242萬元利息；今年3月，中國農業銀行萬州分行起訴三峽水利和萬州電力開發有限公司償還貸款本金1000萬元及利息。

　　最讓投資者擔心的是，占用三峽水利巨額資金并由三峽水利擔保獲取了大量銀行貸款的萬州電力開發有限公司，目前已經資不抵債，面臨隨時破產的可能。如果萬州電力開發公司破產，那么由三峽水利對萬州電力開發公司的逾期擔保1.256億元，以及由萬州電力開發公司占用的1.13億元移民遷建補償資金，都將面臨巨大風險。

　　二、獨董的疑問

　　面對險境，三峽水利董事會和高管層選擇了“集中釋放風險”的做法。今年3月10日，三峽水利公告稱，擬將公司為萬州電力開發公司的逾期擔保1.256億元全額計提預計負債，對萬州電力開發公司所占用的遷建移民補償資金1.13億元全額計提壞賬準備，對萬州電力開發公司的應收款552.7萬元全額計提壞賬，對因受大股東之托進行農網改造而發生的456萬元項目管理費進入2003年損益，對萬州區財政局1999年允諾而始終未兌現的676萬元補貼款全額計提壞賬。據此,三峽水利公告預計2003年度公司將出現巨額虧損。

　　公司董事、總經理藉毅認為，對歷史遺留問題集中釋放風險將使公司資產質量得到真實反映，是為長遠發展掃清障礙，公司正常生產經營能力沒有發生問題，巨額計提不會對公司可持續經營帶來嚴重影響，

　　在發布上述觸目驚心的計提公告的同時，三峽水利4名獨立董事的“保留意見”引人注目。獨立董事劉星反對農網項目管理費進入2003年度損益，認為農網項目業主拒絕承擔管理費缺少依據。劉星和另一位獨立董事梁魚還反對將移民遷建補償資金全額計提壞賬準備，他們認為不符合會計政策連續性要求,不利于保護中小股東利益。劉星和梁魚反對將萬州電力公司應收款項全額計提壞賬準備，認為萬州電力開發公司資不抵債缺乏具有法律效力的證明，不同意全額提取,該公司事實上還有房屋等有用資產。這兩位獨立董事還對《關于為萬州公司貸款提供的擔保全額計提預計負債的議案》投了反對票，他們認為萬州電力開發公司仍有一定的有用資產以及水費收取收益；貸款擔保的損失可能爭取到一定的豁免；全額計提對中小股東利益不利，不同意全額計提。

　　另外兩位獨立董事鄭友三、熊建立則聲明，他們同意董事會會議決議的前提是：公司經營班子能提供充分的資料證明萬州電力開發公司已資不抵債,該公司所余資產已不能產生現金流,并符合有關法規要求。

　　針對對獨立董事的“保留意見”，三峽水利于三月中旬聘請重慶天健會計師事務所萬州分所對萬州電力開發公司的財務報表進行了審計。會計師所出具了有保留意見的審計報告認為，萬州電力開發公司凈資產應為-1.43億,其持續經營已存在質疑。

　　三、轉機何在？

　　受困于“地雷陣”的三峽水利本希望借此次臨時股東大會，以“自己買單”的方式尋找走出困境的路徑，但股東大會卻一波三折。突然出現的“暫緩表決”意味著什么？

　　在多次針對三峽水利各方的采訪中，記者直接地感覺到了各方的同一指向：三峽水利擔保問題的由來以及解決、萬州電力開發公司的破產與否、農網改造管理費問題和補貼不兌現問題等等都與萬州區政府有關部門的作為密切相關。三峽水利如要走出“地雷陣”，當地政府的態度將至關重要。鑒于此，重慶證監局也曾多次就三峽水利的風險問題積極地與萬州區政府溝通。

　　10日的臨時股東大會上，三峽水利的大股東也出人意料地表示要尋求更好的解決辦法，那么這是否意味著當地政府有關部門將會在三峽水利的問題上重拾信用呢？

　　有一點是可以肯定的———暫緩表決將是有關各方新一輪協商的開始。協商只可能帶來兩種答案：

　　1、如果“暫緩表決”是當地有關政府部門和有關各方信用回歸的先兆，那么在這一模式中，當地政府有關部門應將理應由國資部門承擔的責任從三峽水利解除出來，尋找更好的解決方案或補償方案，解決眼下三峽水利2.5億元計提事項問題，進而解決三峽水利的全部擔保和被占用問題。

　　2、如果“暫緩表決”之后，萬州區政府有關部門和相關各方協商仍無具體的積極措施。在這一結果之下，那么三峽水利將仍舊只能自吞苦果，去買下不該買的單。