經濟觀察研究院3月31日發出的《疑似重大瑕疵報告》(以下簡稱《瑕疵報告》)傳真函件，先后獲得小商品城(600415)、凌鋼股份(600231)、廣鋼股份(600894)、中興商業(000715)等公司董事會回應。

　　小商品城回應

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　　該公司董事會在回應中強調，公司2003年度對附屬企業銀都酒店裝修支出攤銷年限和部分固定資產折舊年限分別予以變更并因此減少當年利潤2500萬元的事項，是經過董事會討論通過的，不存在“疑似公司上市前利用會計手段虛增利潤”的問題。

　　經濟觀察研究院商榷

　　如果一項會計政策變更涉及較大的金額，以至于足以引起股東當期應占損益發生重大變化，該等會計政策變更的決策人不應當是董事會，而應當是在董事會事先形成決議的基礎上，提請股東大會審議通過。依據內部控制和實際發生原則，該等會計政策變更只有在獲得股東大會批準的情況下，才能滿足內部控制中交易及事項應取得“合法授權”的要求，才能被視為“實際發生”的事項。因此，無論變更理由是否充分，在未經過股東大會審議通過之前確認上述會計政策變更后增加的費用并相應減少利潤，是極不恰當的，疑似為程序非法和違反會計核算的實際發生原則。

　　凌鋼股份回應

　　該公司在回應中指出：“公司改變折舊程序合法，經董事會提議、獨立董事發表意見、股東大會批準�！边@的確是值得尊重的“程序合法”。

　　經濟觀察研究院商榷

　　如此“程序合法”并不能掩蓋導致公司2003年度利潤減少3130萬元的固定資產折舊政策變更(折舊年限縮短)理由不為恰當的問題。首先，作為公司董事會提供的固定資產折舊年限變更理由之一的“企業技術進步”，通常情況下是計提固定資產減值準備的理由，而不是縮短折舊年限的理由；其次，另一個變更理由“設備作業率提高”同樣不能成立，原因是所謂作業率是一個“工作流量”的概念，只有在采用工作流量法計算固定資產折舊的情況下適用，采用直線折舊法時不予考慮；第三，因“主體設備大幅度超設計能力”而縮短固定資產折舊年限也是不能成立的，這不僅是由于它依然沒有超出“工作流量”的范疇，更重要的是，所謂設備運行“超設計能力”實屬安全生產所禁止的行為，就好比6頓卡車裝載12噸貨物的道理一樣。因此，盡管經過股東大會批準，但是該公司縮短固定資產折舊年限并因此減少2003年度利潤的會計處理方法依然是不恰當的。

　　廣鋼股份回應

　　該公司董事會秘書回應到：“關于貿易公司的股權過戶問題，現在確實還在進行中……會計師事務所認為法律手續尚未完成，采取不合并的辦法更為規范。貿易公司這幾年都有盈利，絕對沒有調節損益的想法�！�

　　經濟觀察研究院商榷

　　為了避免公眾對貿易公司上期合并、本期不合并無調節損益動機的質疑，正確的辦法是披露貿易公司的經營情況和業績。經進一步查驗，年報無此項披露。此外，回應中還談到：“物流利潤是我公司利潤增長的原因之一，但不是主要原因。”這似乎驗證了《瑕疵報告》中的說法，重要的是如此表述與年報中董事會的說法不一致。

　　中興商業回應

　　該公司回應說：“我公司已向深交所就涉及我公司的提法做了相應的說明，差異主要系財務處理不同等原因所致，不存在你院所提問題�！�

　　經濟觀察研究院商榷

　　由于未詳細指示“財務處理不同”的情況，因此，似乎依然不能消除該公司現金流量表中本年度“支付給職工以及為職工支付的現金”按年激增1倍的疑慮。一般說來，假如利潤無明顯變化，支付給職工的現金越多，分配給股東的現金就越少。如此說來，因“財務處理不同”導致的支付給職工的現金較上年增加1倍，對廣大中小股東來說，并不是一個好消息。

　　針對經濟觀察研究院4月6日發出的《瑕疵報告》傳真函件，部分上市公司作出回應。

　桂東電力回應

　　該公司稱：“國海證券為有限責任公司，其股權轉讓可由雙方協商確定交易價格，而且轉讓價格高于截止2002年12月31日國海證券每股凈資產1.022元，溢價幅度也在合理范圍內，同時，本公司也參照了國海證券其他股東以往的轉讓價格。本公司于2003年12月受讓廣西河池化工股份有限公司持有的國海證券股權4000萬股，該項股權轉讓的交易價格也由雙方協商確定為每股1.17元，也未進行資產評估。因此，該轉讓價格定價符合有關規定和市場公允價格，是公平、公開、公正的，體現了‘三公’原則，不存在內幕交易情況，沒有損害公司和全體股東的利益�！贝送�，“獨立董事關于此項交易‘已經履行了必要的法律程序’是指該股權轉讓事宜已經在國海證券股東會、本公司第二屆董事會第十次會議以及本公司2003年度第一次臨時股東大會通過、賀州市電業公司的主管部門賀州市政府批準，最后經中國證監會核準……獨立董事關于此項交易的聲明并非重大失職行為�！�

　　經濟觀察研究院商榷

　　所謂公允價格是在大量交易中形成的市場價格，桂東電力的上述股權交易均屬于個別交易，其價格不符合公允價格的要求。因此，不能免除中介機構的資產評估這一必要的法律程序，否則，交易雙方的協商一致不能理解為公允。

　　博瑞傳播回應

　　該公司在回應中介紹，所謂“擬處置股權”即四川電器的股權轉讓，“談判工作正在進行。公司在編制2003年度財務報告時，按照《企業會計制度》的有關規定，對由專業機構出具的資產評估報告所確認的本公司持有的四川電器的長期投資變現價值與賬面價值進行對比檢查，確定該項長期投資已經減值，故按長期投資減值準備計提的有關規定對四川電器有限責任公司的長期投資提取了相應的減值準備�！贝送�，之所以未披露兩家子公司的經營業績，理由是“其經營業績對公司2003年度利潤構成不產生重大影響”。

　　經濟觀察研究院商榷

　　不否認上述長期投資減值準備提取的內容合法性與程序合法性，但不能將其表述為“擬處置股權”的損益，這樣很容易引起不符合實際發生原則的誤解，或者說會計報表確認了不能確認的或有事項。此外，以“不產生重大影響”為理由不披露子公司經營情況和業績依然疑似為信息披露遺漏事項。

　　需要強調指出的是，作為公眾公司的上市公司，對公眾(包括投資者、媒體及研究機構等)提出的疑慮給予回應是不可免除的責任�！惰Υ脠蟾妗分兴�列舉的疑似重大瑕疵事項，是經過經濟觀察研究院專業人員參照公認會計標準和公認公司治理標準制定的《公司信任度標準》，依據上市公司公開披露信息，以學術研究的方法做出的初步判斷。希望上市公司董事會積極予以回應，以避免事實依據上的差錯，進而與上市公司攜手提升信息披露的可信任程度。