〖重要聲明〗：以下疑似重大瑕疵報告概覽，由經濟觀察研究院依據《公司信任度標準》，經查驗上市公司2003年度報告及相關信息披露而編制，旨在透過學術研究和公眾監督的途徑提升上市公司年度報告披露質量。所列舉事項并不表示相關上市公司負有消除該等年報質量疑似瑕疵并予以補充公告的責任。作為學術研究成果，經濟觀察研究院歡迎社會各界人士參與討論。垂詢電話：010-64210013(傳真)。

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　　桂東電力(600310)

　　重大關聯方交易疑似有欠公允

　　公司出資5409萬元受讓控股股東賀州電業公司持有的國海證券股權4873萬股，每股轉讓價格1.11元，較截止2002年12月31日國海證券每股凈資產1.022元溢價0.088元，合計429萬元。溢價理由為控股股東持股時間在一年以上。經查驗，未見披露資產評估報告，亦無證據顯示轉讓價格定價公允。此外，獨立董事關于此項交易“已經履行了必要的法律程序”聲明忽視了作為交易必要程序的資產評估，疑似為重大失職行為。

　　明星電力(600101)

　　疑似重大交易價格有失公允

　　本年度7月納入合并范圍的明星康橋投資有限公司依據深圳中級人民法院民事裁決書獲得深圳市航天大廈投資發展有限公司49%股權，并相應增加長期股權投資3483萬元。隨后，明星康橋投資有限公司于12月1日以6283萬元的價格將其轉讓給深圳駿益美澤公司，因此獲投資收益2800萬元。經查驗，未見公司就此項重大交易發布臨時公告，無法驗證其歷史成本、評估價值及定價依據，亦無法證實上述轉讓價格具有公允性。

　　寶商集團(000796)

　　疑似資產減值準備計提不充分

　　中國證監會西安證管辦2003年10月13日至17日對公司進行了巡檢，并于11月6日下發了西證監公司字��2003��54號《限期整改通知書》(以下簡稱“通知”)。《通知》指出：公司截止2002年末，在途物資余額26382萬元，經核對，其中9708萬元屬原存貨核算體系將“在途物資”與“代銷商品款”重復掛賬所致，公司于2003年11月已作賬務調整，處理完畢。另外，核實的4988萬元在途物資中有1070萬元在途物資因經營業務逐漸萎縮，有可能成為呆賬、壞賬，公司將查明原因，落實責任，分類處理，但年報中未見對相關事項的披露，疑似為尚未計提資產減值準備。

　　銅城集團(000672)

　　疑似董事會結構不合法

　　截止年報披露日，公司董事會無獨立董事。且董事涂斌、范文森因故未出席年報審議會議，未見委托其他董事代其行使表決權，疑似為董事會未就年報達成一致，并漏報個別董事聲明。

　　未披露重大事項進展

　　公司于2003年4月15日接到中國證券監督管理委員會稽查局的通知，從即日起對公司進行“涉嫌違反證券法律、法規事項”的調查，經查驗，至年報披露日，未見公司披露該重大事項的進展情況。

　　疑似非關聯交易價格有欠公允

　　共涉及3項股權轉讓，形成收益合計3031萬元，占本年度稅前利潤的45.87%。

　　2003年12月24日，公司將持有甘肅桑大叔糧油食品有限公司84%的股權，以協議價1440萬元一次性轉讓給西安科利科技發展有限公司，轉讓成本9��521��949.57元，確認收益4��878��050.43元，此項交易為非關聯方交易，經查驗，未見披露資產評估報告，無證據顯示轉讓價格具有公允性；

　　2003年12月24日，公司將持有的甘肅中科凱思軟件有限責任公司32.50%的股權，以協議價3800萬元一次性轉讓給陜西泰華置業發展有限公司，轉讓成本22��203��196.77元，確認收益15��796��803.23元，此項交易為非關聯方交易，經查驗，未見披露資產評估報告，無法確定交易價格的公允性；

　　公司出售持有的子公司甘肅工大科技有限公司股權，收入15��750��000.00元，成本6��121��633.02元，收益9��628��366.98元，經查驗，未見董事會及時披露此項交易，也未見披露資產評估報告，無法確認交易價格的公允性。

　　*ST鑫泰(600156)

　　疑似重大合法性瑕疵

　　2002年12月27日至30日，控股子公司益鑫泰紡織印染有限公司在事先不告知公司董事會的情況下，擅自決定并先后七次向益陽市工行桃花倉支行貸款總計5750萬元，轉入控股股東存續企業益陽苧麻紡織印染廠用于歸還其到期銀行專項貸款。公司年報稱：鑒于益陽苧麻紡織印染廠的實際困難，益陽苧麻紡織印染廠向公司出具《承諾書》，承諾此筆貸款到期時由該廠向益陽市工行桃花艙支行申請貸入5750萬元，貸款到賬后直接轉入湖南益鑫泰紡織印染有限公司賬戶，由湖南益鑫泰紡織印染有限公司歸還銀行貸款。如果到期銀行不能辦理貸款，由該廠組織5750萬元資金償還本公司債務。該等事項疑似為公司內部控制無效，控股股東超越公司董事會及股東大會直接干預公司事務，且公司董事會以不恰當的方式被動接受控股股東的違法行為，進而嚴重侵犯中小股東權益。

　　金山股份(600396)

　　疑似現金流量表錯報

　　本年度經營活動產生的現金流量凈額列報為8220萬元，經查驗，收到其他與經營活動有關的現金項中包含收回股權托管抵押金10000萬元，后者系受托管理香港江勝投資有限公司所持有的沈陽沈海熱電有限公司29%的股權而支付的托管風險抵押金，不屬于經營活動產生的現金流入。扣除該項錯報金額后，本年度經營活動產生的現金流量凈額為-1780萬元，因此疑似為重大錯報事項。

　　唐鋼股份(000709)

　　疑似正常凈利潤錯報、漏報

　　其中包括：1.因會計政策變更——降低部分固定資產折舊年限、提高折舊率，全年增提折舊1.24億，相應減少全年利潤總額1.24億，該項會計政策變更僅通過董事會決議，未見股東大會相關決議；2.以“加大新產品、新技術的開發力度，增強企業競爭力”為理由，計提技術開發費3億，未見股東大會的相關決議。經查驗，公司于2001年制定了技術開發費的計提及使用辦法(未見披露具體內容)，但2001年度、2002年度均未予以計提。無證據顯示該理由不適用于以前年度，疑似為利用該等手段人為操縱年度利潤。

　　魯銀投資(600784)

　　重大關聯方交易疑似有欠公允

　　2003年，公司與第一大股東萊蕪鋼鐵集團有限公司進行資產置換，以公司所持有的齊魯資產管理有限公司43.69%股權和3920萬元的應收款項與萊鋼集團的500mm熱軋帶鋼生產線與粉末冶金公司83.04%的股權進行置換。換出資產以經過湖北大信會計師事務有限公司審計的賬面價值為定價依據。其中，齊魯資產管理公司43.69%的股權2002年12月31日經審計賬面價值為15238萬元；應收賬款經審計后的賬面價值為890萬元；其他應收款經審計后的賬面價值為3073萬元，換出資產總價為19201萬元。換入資產以青島天和資產評估有限責任公司確認并報經國有資產管理部門核準的評估價值為依據。

　　其中，帶鋼生產線調整后賬面凈值為9660萬元，評估值為10598萬元(評估增殖率9.71%)；粉末公司83.04%的股權評估值8603萬元，換入資產總價為19201萬元。經查驗，換出的齊魯資產管理有限公司持續虧損，其賬面價值雖經審計，但未發現經過必要的資產評估，無證據顯示具有公允性；而換入的500mm熱軋帶鋼生產線資產及萊蕪鋼鐵集團粉末冶金有限公司股權與齊魯資產管理有限公司經營狀況正好相反，置換前本年度已實現利潤1102萬元。因此，此項非貨幣性交易疑似為顯失公允。

　　波導股份(600130)

　　疑似董事會合法性瑕疵

　　首先，董事董捷未出席審議年度報告的董事會，亦未委托其他董事代為出席并行使表決權，由此疑似為董事會成員未就年報達成一致，無證據表明董事董捷對2003年報無個別董事意見；其次，經查驗，本年度董事余紅藝、朱光耀、方茂坤分別因工作變動原因辭去公司董事職務，未經股東大會審議通過。

　　疑似關聯方交易顯失公允

　　2001年3月10日，第二大股東波導科技與公司簽訂協議，由波導科技承擔公司2000年度廣告宣傳費計72��993��981.67元，并由其承諾自2001年起3年內付清。經查驗，2001年和2002年波導科技已按期支付了54��750��000.00元，本期波導科技按協議約定以應收公司2002年度股利結算支付余款18��243��981.67元。無論何等原因，由股東承擔上市公司費用有違公司治理原則。

　　博瑞傳播(600880)

　　疑似年報錯報

　　扣除的非常損益中“擬處置股權”確認的損益為-10��351��645.35元，由于該股權轉讓事項尚未發生，相應損益的確認不符合實際發生原則，疑似為重大錯報事項。董事會報告對成都立即送網絡配送有限公司、神兵國際廣告(北京)有限公司等子公司及參股公司的經營業績未予披露。