海爾中建以“增發(fā)新股+可換股票據(jù)+現(xiàn)金”的方式置入海爾洗衣機(jī)資產(chǎn)

　　新京報(bào)昨日，記者從香港投行人士獲悉，海爾集團(tuán)注資香港上市公司海爾中建(1169.HK)的方案已經(jīng)確定，但尚需香港監(jiān)管當(dāng)局及特別股東大會(huì)批準(zhǔn)。

　　方案曝光

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　　停牌已近一個(gè)月時(shí)間的海爾中建(1169.HK)還不見動(dòng)靜。對(duì)于媒體的詢問，海爾集團(tuán)一律以“還不到披露的時(shí)候”為由加以婉拒。記者昨日獲得的方案顯示，海爾中建準(zhǔn)備以“增發(fā)新股+可換股票據(jù)+現(xiàn)金”的方式向海爾集團(tuán)收購(gòu)后者的洗衣機(jī)資產(chǎn)，涉及資金總額約11億人民幣(約合10.4億港元)。注資完成后，海爾中建擬改名為“海爾電子集團(tuán)”。

　　根據(jù)該方案，海爾中建將以每股0.18港元作價(jià)，向海爾集團(tuán)增發(fā)40億新股，共計(jì)7.25億港元。海爾中建還將向海爾集團(tuán)發(fā)行面值為2.6億港元的可換股票據(jù)，此外還將向海爾集團(tuán)支付現(xiàn)金0.5億港元。增發(fā)新股作價(jià)0.18港元，較海爾中建3月8日停牌前的收市價(jià)(0.42港元)折讓約57.14%，同時(shí)該價(jià)格較之海爾中建2002年底的每股凈資產(chǎn)(0.21港元)折讓約14.65%。

　　海爾集團(tuán)原占海爾中建股本的29.94%。上述股票增發(fā)及可換股票據(jù)發(fā)行完成后，海爾集團(tuán)所占股份將增至57.26%，原大股東中建電信所占股份將從43.62%降至24.45%，而在全部可換股票據(jù)換股后，海爾集團(tuán)所占股份將增至60.72%。注資完成后，公眾持股比例將少于15%。按照聯(lián)交所有關(guān)上市條件的規(guī)定，公眾持股比例不得少于25%。海爾中建擬在注資完成后調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)，增大公眾持股量以適應(yīng)該規(guī)定。

　　該方案明確顯示：注入洗衣機(jī)資產(chǎn)只是海爾借殼的第一步，海爾集團(tuán)下一步擬將空調(diào)、冰箱等白電業(yè)務(wù)全部注入，包括內(nèi)地A股上市公司青島海爾(600690)的資產(chǎn)。但下一步注資行動(dòng)尚無明確的時(shí)間表，何時(shí)進(jìn)行取決于本次注資的進(jìn)展。

　　記者獲悉，海爾集團(tuán)注資方案已經(jīng)獲得青島地方政府及監(jiān)管部門首肯，但在香港，海爾集團(tuán)尚須拿到兩個(gè)批文：一是香港監(jiān)管當(dāng)局豁免其對(duì)海爾中建全面收購(gòu)的義務(wù)，一是海爾集團(tuán)回避表決的海爾中建獨(dú)立股東大會(huì)的批準(zhǔn)。

　　疑問重重

　　“看不太懂。”內(nèi)地一家知名證券公司的家電行業(yè)研究員如是說。他最大的疑問是：擁有巨額資產(chǎn)及相當(dāng)?shù)闹�名度的海爾集團(tuán)為什么會(huì)選擇借殼上市而不是IPO？赴香港借殼的多為實(shí)力有限的內(nèi)地民營(yíng)企業(yè)。他認(rèn)為，按照前述方案，海爾集團(tuán)只能拿到0.5億港元的現(xiàn)金，而如?鸌PO融到的資金何止數(shù)倍。他認(rèn)為可能的情況是，海爾集團(tuán)兩年前買殼已付出成本，最終要把這條路走到底。

　　另一個(gè)疑問是，海爾集團(tuán)既然要把全部白電資產(chǎn)注入香港公司，那為何要選擇海爾中建這樣小的殼公司，令后者承擔(dān)“蛇吞象”的任務(wù)？目前后者股本約99.6億股，按已處于高點(diǎn)的3月8日停牌前收盤價(jià)0.42港元計(jì)算，其市值約41.8億港元。實(shí)際上，在停牌前兩周，海爾中建股價(jià)僅在0.3港元上下波動(dòng)，市值不過30億港元。

　　此外，雖然此次注入的洗衣機(jī)業(yè)務(wù)非內(nèi)地A股上市公司青島海爾的主營(yíng)業(yè)務(wù)，但按照前述方案，今后將注入全部白電業(yè)務(wù)，那海爾中建、青島海爾及海爾集團(tuán)三方的關(guān)系如何處理？海爾集團(tuán)至今尚未給外界明確的說法。

　　一位不愿透露姓名的香港投行人士指出，蹊蹺之處還在于海爾集團(tuán)的增發(fā)比例不符合規(guī)定。按香港監(jiān)管當(dāng)局規(guī)定，盡管上市公司增發(fā)無次數(shù)及業(yè)績(jī)指標(biāo)要求，但每次增發(fā)不得超過已發(fā)行股本的20%，具體到海爾中建，增發(fā)股本不得超過約20億，但前述方案顯示，海爾中建將向海爾集團(tuán)增發(fā)40億新股，約占已發(fā)行股本的40%，超過規(guī)定約一倍。

　　熟諳香港上市公司運(yùn)作的投行人士指出，海爾中建分兩次增發(fā)的可能性不大，因?yàn)楣�司的增發(fā)程序并不簡(jiǎn)單，耗時(shí)也不短，從發(fā)出股東通函、召開特別股東大會(huì)表決通過，到董事局獲授權(quán)尋找承配人、簽訂承配合同，再到通知交易所，前前后后約須一個(gè)月時(shí)間。因此，盡管香港監(jiān)管當(dāng)局并不限制增發(fā)次數(shù)，但受程序耗時(shí)所限，一家上市公司一年只能夠增發(fā)10次左右。海爾中建如果增發(fā)兩次，須耗時(shí)兩個(gè)月，停牌也需兩月。

　　兩周前，有傳言稱，海爾集團(tuán)正在申請(qǐng)香港交易所的批準(zhǔn)，而按慣例，香港上市公司增發(fā)不需交易所批準(zhǔn)。因此，市場(chǎng)人士分析，除豁免全面收購(gòu)義務(wù)外，海爾集團(tuán)可能還希望豁免對(duì)增發(fā)數(shù)額的限制。

　　此外，增發(fā)作價(jià)0.18港元也令投行人士吃驚。一般情況下，增發(fā)作價(jià)須參考停牌前5天的平均價(jià)格，且最低不可低于8折，以保護(hù)中小投資者利益，防止公司向大股東等關(guān)聯(lián)方低價(jià)增發(fā)。

　　海爾中建3月8日停牌前收0.42港元，之前5天內(nèi)還曾沖高到0.45港元，停牌前兩周內(nèi)則大致在0.3港元上下波動(dòng)。有投行人士指出，增發(fā)作價(jià)0.18港元較之市價(jià)折讓比例太大，而且是向大股東增發(fā)，難免有令大股東獲利之嫌。

　　緊急借殼

　　3月17日，香港交易所資料顯示：海爾集團(tuán)于3月5日以每股平均價(jià)0.18港元增持海爾中建約54.71億股，涉及金額約9.85億元。當(dāng)時(shí)媒體多按照海爾中建未擴(kuò)大的股本為基準(zhǔn)，推算出海爾集團(tuán)持股量由29.94%驟增至84.85%。然而，交易所資料并未說明海爾集團(tuán)增持的是海爾中建現(xiàn)有股份還是增發(fā)的新股，直至前述方案曝光。

　　自3月31日起，香港交易所對(duì)借殼上市公司將視同新上市公司加以嚴(yán)格審查，但在3月31日前公司控制權(quán)已發(fā)生轉(zhuǎn)移的不在此例。海爾集團(tuán)則搶在時(shí)限前實(shí)現(xiàn)了控制權(quán)轉(zhuǎn)移，但之后卻始終引而不發(fā)，且未做任何信息披露。

　　針對(duì)前述注資方案，海爾集團(tuán)負(fù)責(zé)海外證券事務(wù)的崔部長(zhǎng)昨日向本報(bào)表示，海爾集團(tuán)現(xiàn)在還沒有任何信息向外披露，而香港的海爾中建也不能做任何信息披露。至于記者了解到的方案是否是誤傳，崔不置可否，只是說：“我不跟你討論這個(gè)問題，還沒有到披露的時(shí)候。”

　　本報(bào)記者 李若愚