（山東省東營市廣饒縣大王經濟技術開發區）

　　主承銷商： 聯合證券有限責任公司

　　（深圳市深南東路5047號發展銀行大廈）

AC-尼爾森互聯網調查 粉紅女郎緊急招募！ 中國網絡通俗歌手大賽 用搜索登陸一個城市

　　第一節 特別風險提示

　　一、本次發行扣除發行費用后募集資金凈額約為2．43億元，募集資金到位后凈資產將比2003年12月31日增加86．71％。以公司2003年度凈利潤為基準計算的發行后全面攤薄凈資產收益率預計為6．43％，比發行前下降46．42％。另外，經股東大會批準，公司將利用本次募股資金投資東營黃河公路大橋有限責任公司，該項投資是公司產業深化的戰略步驟，將使公司主業由單純公路、市政工程施工向基礎設施投資、建設和運營管理方面深化和拓展。由于該項目在其建設期內不會為公司帶來投資收益，建設期內公司凈資產收益率將會有較大幅度下降，因此，公司存在由于凈資產收益率下降引致的相關風險。

　　二、由于公路市政工程施工行業的特殊性，公司應收帳款余額較大。截止2003年12月31日，公司應收帳款凈額為23，721．79萬元，占總資產的34．32％，比上年末增加13，659．13萬元，增加幅度135．74％。同時，2003年度公司主營業務收入總額49，287．41萬元，僅比2002年度增長4，948．54萬元，增長幅度11．16％，2003年度公司應收帳款凈額的增加遠高于主營業務收入的增長。因公司應收帳款的金額及比例較大，一旦發生呆壞帳，將對公司經營業績造成較大不利影響。

　　同樣的原因導致2003年度現金流量不均衡，造成該年度經營活動的現金流量凈額為－2，057．51萬元。若公司現金流量狀況持續不佳，將對公司業務的持續穩定發展產生不利影響。

　　三、公司控股股東－－廣饒縣科達實業有限責任公司在本次發行前持有公司62．30％的股權。控股股東2003年末資產總額為130，383．19萬元，負債總額為102，160．85萬元，所有者權益為17，539．32萬元，資產負債率達78．35％，2003年度凈利潤為1，880．09萬元。目前控股股東與公司之間不存在同業競爭及除少量房屋和土地使用權租賃外的關聯交易，但不排除其將來憑借控股地位損害公司及其他股東利益的可能。

　　四、公司1998年度和1999年度依據地方政府規定享受定額納稅的優惠待遇，實際稅負低于國家法定稅率。地方政府及主管稅務機關認定公司該兩年度未按法定稅率繳納稅款是執行地方政策所致，“不屬于欠稅行為”，“企業自身沒有責任”。根據現行《中華人民共和國稅收征收管理法》有關規定，公司已按國家法定稅率主動補繳了以前年度應繳稅款的差額，不存在少繳、欠繳責任，因此相應亦不應被追繳滯納金。但公司不能保證將來一旦國家稅收政策發生重大變化，上述稅款補繳行為不會對公司造成某種不利影響或后果。

　　第二節 本次發行概況

　　第三節 發行人基本情況

　　一、發行人基本情況

　　二、發行人歷史沿革及經歷的改制重組情況

　　公司是1993年3月經山東省東營市體改委東體改發［1993］35號文批準，由原東營市第二市政工程公司整體改制，以其凈資產出資折股，同時以定向募集方式設立的股份有限公司。公司成立時名稱為“山東省東營科達集團股份有限公司”，1997年更名為“山東科達集團股份有限公司”，1998年經國家工商行政管理總局備案，山東省工商行政管理局批準公司更名為“科達集團股份有限公司”。

　　三、發行人股本情況

　　（一）發行前后的股本結構和股東持股情況

　　（二）發行人的發起人、控股股東和主要股東之間的關聯關系

　　公司控股股東—廣饒縣科達實業有限責任公司和其它主要股東之間不存在關聯關系。

　　四、發行人內部職工股情況

　　（一）內部職工股的審批及發行情況

　　1993年3月，經山東省東營市體改委以東體改發［1993］35號文批準，由原東營市第二市政工程公司為唯一發起人，采取定向募集方式設立本公司。在公司發起設立過程中，原定其余兩家發起人因政策性原因退出，公司向原東營市第二市政工程公司的臨時工和業務關系單位的職工發行了部分股份，致使公司在股權證發行過程中出現了內部職工股超范圍和超比例發行的問題。本次公開發行前公司內部職工股和社會個人股演變為2，920．224萬股，占股本總額的比例為37．70％。

　　（二）內部職工股掛牌交易、摘牌及托管情況

　　1996年10月經批準公司內部職工股和社會個人股股權證掛牌轉讓。1998年6月，為了貫徹國務院關于清理整頓地方產權交易市場的有關精神，按照山東省清理整頓產權市場領導小組的統一安排，公司股權證從山東企業產權交易所摘牌，目前公司股權證全部托管在山東證券登記有限責任公司。

　　（三）內部職工股規范情況

　　山東省東營市體改委于1993年10月，以東體改發［1993］110號文對公司股本進行了確認。1996年10月，山東省體改委以魯體改函字［1996］第82號文，對公司規范情況予以重新確認，并隨文頒發了《山東省股份有限公司批準證書》（魯政股字［1996］41號）。

　　（四）內部職工股流通問題的處理

　　經山東省東營市體改委東體改發［1993］110號文確認的公司股本結構中，公司發行內部職工股占設立時總股本的23．20％，社會個人股占設立時總股本的14．50％，內部職工股的發行范圍和發行比例不符合當時國家有關規定，其中發行比例超過了國家體改委《定向募集股份有限公司內部職工持股管理規定》中規定的內部職工股不超過2．5％的比例。根據中國證監會股票發行審核標準備忘錄第11號（新修訂）的有關規定，公司設立時超比例發行的內部職工股及全部社會個人股由現有股東繼續持有，暫不上市流通。按上述比例計算，公司內部職工股可流通的股份總數為193．6456萬股，占總股本的2．5％，占內部職工股（含社會個人股）的6．6312％。為體現公平原則，公司確定統一按6．6312％的比例計算各股東可流通股份的數量暫不上市流通。2003年12月17日，山東省人民政府以魯政字［2003］523號文批準了公司內部職工股處理方案。

　　為確保上述處理方案的落實，公司通過召開股東座談會等多種方式向股東作了解釋和說明，取得了大多數股東的理解和支持。截止本招股說明書簽署日，共有1995名內部職工股股東（占公司內部職工股和社會個人股股東總數的71．84％；持股數量占內部職工股和社會個人股總數的67．59％）簽署了同意公司上述內部職工股處理方案的聲明。為保證暫不上市流通的內部職工股的處理不存在糾紛或潛在糾紛，2003年12月28日，公司控股股東廣饒縣科達實業有限責任公司出具承諾函，對因發行人設立時內部職工股發行和本次Ａ股發行上市滿三年時內部職工股按比例流通而引致內部職工股股東對發行人的潛在訴訟或糾紛，承諾全部承擔應由發行人承擔的任何法律責任或風險。2004年2月8日，山東省東營市人民政府出具《東營市人民政府關于科達集團股份有限公司內部職工股處理有關問題的承諾函》（東政字［2004］12號），承諾：“公司股票發行后，因內部職工股問題可能產生的糾紛由市政府妥善解決，由此發生的費用由市政府協調解決”。2004年2月9日，山東省人民政府出具《山東省人民政府關于科達集團股份有限公司內部職工股處理有關問題的函》（魯政字［2004］58號），承諾：“公司股票發行后，對因內部職工股問題可能引致的糾紛將責成東營市政府妥善處理，省政府將全面配合做好股民的工作”。

　　發行人律師及主承銷商對公司內部職工股流通處理方案的實施情況進行了核查，均認為：即使因個別股東對上述處理方案持異議而引致潛在糾份或訴訟，對發行人自身的依法設立及合法存續并不構成實質性影響，發行人本次發行和上市也不會因此產生重大法律障礙。

　　五、主營業務和主要產品

　　（一）主營業務及主要產品

　　公司主營業務為：公路工程、市政工程建設施工。主要產品品種有：公路工程、橋梁工程、市政工程、水利工程、環保工程等。

　　（二）產品銷售方式和渠道

　　公司業務承攬主要通過項目招投標和議標等方式，大額項目合同一般通過中標取得；小額項目合同主要通過與業主協商確定工程標的額，并簽訂有關合同。由于公司主要根據甲方的投資額和設計方案施工，竣工后將建筑物交付給甲方。因此，只要取得項目合同并按質按期竣工，就不存在產品銷售問題。

　　（三）行業競爭情況與競爭地位

　　目前，全國的建筑業企業生產能力存在明顯過剩，從而引發了市場的過度競爭等問題。為此，建設部于2001年7月起正式執行的《建筑業企業資質管理規定》，提高了資質“門檻”和資質標準，實行更加嚴格的市場準入和清出制度。規定就位后，原施工總承包企業將減少50％，原來的一級資質企業將減少20％左右，二、三級資質企業也將有較大幅度減少，四級資質被取消，從而使建筑業行業企業結構得到優化，總量得以有效調控，將極大地改善市場競爭秩序。

　　公司一直致力于基礎設施建設業，路、橋、隧、水利、環保、市政工程全面發展，具有比較全面的市場競爭能力。憑借完善的法人治理結構和科學嚴格的內部管理，高素質的員工隊伍、高水平的施工技術和現代化的技術裝備，公司在競爭激烈的基礎設施建設市場中脫穎而出，成為山東省市政行業中頗具規模、效益良好的企業，是山東省建設系統五十強企業之一，具備了較強的市場競爭能力。與國內相同規模的同行業企業相比，公司在上述管理和機制等方面具有競爭優勢，但與國內外大型公路市政工程施工企業相比，公司在規模、人才、技術、資金等方面仍處于相對劣勢。根據公司發展戰略，公司將以本次公募發行為契機，由單純公路、市政工程施工向基礎設施投資、建設和運營管理方面深化拓展；同時加強施工設備技術改造，提高公司技術裝備水平和施工能力，全面提高公司資金實力、技術開發能力和綜合承包能力。

　　六、業務經營有關資產權屬情況

　　（一）商標與專利

　　公司現使用的圖形標識單獨或與“科達”二字一并在國家工商局商標局申請了注冊商標，并已獲得了國家工商局商標局核發的《商標注冊證》，有效期10年，均終止于2009年。公司沒有申請專利技術。

　　（二）土地使用權

　　公司占用的土地共十一宗，總面積459，717．50平方米，全部以出讓方式從國家土地管理部門取得土地使用權。

　　（三）固定資產

　　公司固定資產中70．40％為市政、公路施工專用設備，大部分為國內外較先進的施工及相關設備。公司在用的經營性房產共53幢房屋，建筑面積總計17，646．16平方米，均為公司自建，并已領取了房屋產權登記機關頒發的房屋所有權證。

　　（四）特許經營權

　　1999年11月16日，對外貿易經濟合作部以［1999］外經貿政審函字第2317號文，授予公司對外承包工程勞務合作經營權，并頒發了《中華人民共和國進出口企業資格證書》（代碼3700164960593）和《國外承包工程勞務合作經營許可證》（［2000］外經貿合證字第1611號），批準公司對外經營范圍為：承包境外市政建設工程及境內國際招標工程；上述境外工程所需的設備、材料的出口；對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員。

　　七、同業競爭及關聯交易

　　（一）同業競爭

　　公司控股股東－廣饒縣科達實業有限責任公司及其控制的其他法人、公司的主要自然人股東與公司之間均不存在同業競爭的情況。

　　（二）關聯交易

　　1．房屋及土地使用權租賃

　　公司控股股東廣饒縣科達實業有限責任公司租用公司部分房屋（面積為240平方米）。廣饒縣科達實業有限責任公司之全資企業東營市精細化工廠租用公司廣國用（2000）字第179號國有土地使用證項下的5，840平方米土地。

　　2．合作投資

　　公司與控股股東廣饒縣科達實業有限責任公司共同投資成立東營科英激光電子有限公司。該公司注冊資本為3，800萬元，廣饒縣科達實業有限責任公司出資1，980萬元，占注冊資本的52．11％；公司出資額為1，820萬元，占注冊資本的47．89％。

　　3．資金往來

　　截止2003年12月31日，公司占用東營科英激光電子有限公司資金余額為2，061．12萬元，占當期其他應付款余額的63．96％。

　　截止2003年12月31日，東營黃河公路大橋有限責任公司占用公司資金余額4，700萬元。根據公司與東營黃河公路大橋有限責任公司簽訂的借款協議，東營黃河公路大橋有限責任公司承諾于2004年1月和9月償還該借款。

　　（三）避免同業競爭和規范關聯交易的制度安排

　　公司章程對有關關聯交易的決策權力與程序作出嚴格的規定。公司董事會制訂了《內部關聯交易的決策制度》。為了避免和消除可能出現的控股股東利用其控股地位在關聯交易中影響公司做出對控股股東有利但可能會損害中、小股東利益的情況，公司的控股股東－廣饒縣科達實業有限責任公司已向公司出具《同業競爭與利益沖突承諾函》。

　　七、董事、監事及高級管理人員

　　九、發行人控股股東的基本情況

　　廣饒縣科達實業有限責任公司持有公司發行前62．30％的股權，為公司控股股東。該公司成立于1996年12月18日，注冊資本為9，497．80萬元，各股東的出資比例分別為：廣饒縣大王鎮政府95．26％，劉雙珉0．53％，趙振學等45名自然人合計4．21％。該公司主營橡膠制品、精細化工產品的生產銷售。截止2003年12月31日的總資產為130，383．19萬元，凈資產為17，539．32萬元，2003年度凈利潤為1，880．09萬元（以上為合并報表數據，未經審計）。

　　十、發行人的簡要財務信息

　　（一）最近三年簡要財務會計報表

　　1．簡要合并資產負債表

　　2．簡要合并利潤表

　　3．簡要合并現金流量表

　　（二）財務指標

　　（三）管理層討論與分析

　　2003年度公司實現主營業務收入49，287．41萬元，主營業務利潤10，692．42萬元，分別比2001年增長了29．12％和31．94％。受壞帳準備計提比例提高和公路市政工程施工業務的原材料價格上漲的影響，2002年度扣除非經常性損益后的凈利潤比2001年度下降7．34％，除此之外，公司近三年的利潤總額和扣除非經常性損益后凈利潤基本保持了平穩增長的態勢，2003年度利潤總額比2002年增長11．85％，比2001年增長41．50％，扣除非經常性損益后的凈利潤比2002年增長16．77％，比2001年增長8．20％。公司2003年度扣除非經常性損益后的凈資產收益率為12．00％（全面攤薄）和12．87％（加權平均）。公司投資的東營科英激光電子有限公司，成為實施多元化經營戰略的重要步驟，2003年度該公司共生產各型激光頭1，926．63萬件，取得加工費收入10，579．49萬元，占公司2003年度主營業務收入總額的21．46％，成為公司的又一支柱業務。根據公司與控股股東達成的協議，公司將在該公司生產經營走入正軌、收益趨于穩定后，選擇適當時機，收購控股股東持有該公司的部分股權，從而使公司取得對該公司的絕對控制權。

　　公司流動資產中應收帳款所占比例較高，因公司承攬工程項目多為政府投資的重點工程，欠款方多為山東省各地市公路局，應收帳款發生呆壞帳的風險較低。另外，由于公司業務經營的特點，收入確認及實際結算具有一定的周期性和季節性特征，受其影響現金流量也不均衡，工程施工初期收入較少而施工備料支出較多，使現金流量出現負數，工程后期則有較大的現金回流。憑借良好的信用狀況，公司與當地金融機構建立的籌資渠道成為調劑經營活動現金季節性余缺的重要途徑，保證了公司業務持續穩定發展。

　　公司管理層認為，公司作為山東省公路市政建設施工行業的龍頭企業，具備較強的市場競爭力和盈利能力，在國家重點向基礎設施建設投資的有利政策背景下，公司主營業務和盈利水平將保持持續、穩定增長的態勢；同時，通過以科英公司為重點的多元化戰略的成功實施，公司將逐步積累生產高新技術產品的經營管理經驗，吸引和培養一批高新技術產品的專業人才，逐步向與主業相關的產業及高新技術產業延伸，從而分散企業經營風險，增加新的利潤增長點，增強公司發展后勁。

　　（四）股利分配政策

　　1．股利分配政策

　　稅后的利潤按下列順序分配：彌補以前年度虧損；按稅后利潤的10％提取法定公積金；按稅后利潤的5％－10％提取法定公益金；提取任意公積金；支付股東股利。

　　2．歷年分配情況

　　1994年，每股發放現金紅利0．18元；1995年，每股發放現金紅利0．22元；1996年，每股發放現金紅利0．24元；1997年，按10：4比例分配股票股利，按10：2比例轉增股本；2000年，按10：10的比例分配股票股利。

　　3．本次股票發行完成前未分配利潤的分配政策

　　2003年6月26日，公司2002年度股東大會通過決議，公司2002年度滾存利潤不分配、不轉增，若公司公開發行股票并上市，則發行當年新老股東共享公司滾存利潤。

　　4．發行后股利分配政策

　　公司預計在2004年度實施本次發行后第一次股利派發計劃，分配形式擬采用派發現金和送紅股相結合的形式。該年度的股利派發計劃為一次。股利分配計劃需由董事會提出預案，提交股東大會審議通過后實施。

　　十一、發行人控股子公司和納入發行人合并會計報表的其他企業的基本情況

　　第四節 募股資金運用

　　一、募股資金規模

　　本次Ａ股發行扣除發行費用后預計募集資金凈額約為2．43億元，將用于出資23，500萬元對東營黃河公路大橋有限責任公司增資。若募集資金不能完全滿足項目的資金需求，不足部分將憑借公司的良好信譽，尋求銀行貸款支持。若募集資金超過上述項目的資金需求，超出部分將全部用于補充公司流動資金。

　　二、募股資金投資項目的基本情況

　　本項目位于山東省北部的東營市境內，是山東半島與京津塘發達地區的接合部，具有優越的交通區位優勢。本項目由大橋工程和接線工程組成，全線總長19．50公里，大橋等級標準為高速公路特大橋。項目總投資79，030萬元。本項目建設期3年，擬于2005年竣工通車。本項目經山東省發展計劃委員會魯計交能字［2001］682號、683號文和水利部黃河水利委員會黃水政［2000］1號文批復。公司與山東省交通廳公路局共同出資組建大橋公司，負責大橋及連接線工程的建設、籌資、運營、維護和管理。大橋公司注冊資本總額為4．80億元，其中公司出資2．40億元（其中利用本次發行募集資金2．35億元），出資比例為50％，山東省交通廳公路局同比例出資。為保證項目進度先由雙方各出資人民幣500萬元，已先期成立山東東營黃河公路大橋有限責任公司，負責大橋項目的設計、審查、招標文件的準備等前期籌備工作，第二期出資將在本次募集資金到位后完成。山東省人民政府魯政字［2002］227號文《關于東營黃河公路大橋建成通車后設站收費有關問題的批復》確認：東營黃河公路大橋“符合國家有關路橋收費政策。該橋建成后，可報省政府批準設站收費。”

　　第五節 風險因素

　　（一）項目投資風險

　　公司本次發行募集投資項目在投資、建設、運營和管理過程中存在以下經營風險：

　　1．項目建設期風險：建設過程中，可能受到自然條件或人為因素的影響，造成工期拖延和工程質量問題，從而加大工程成本；如發生原材料價格以及勞動力成本上漲，將導致施工工程總成本上升。

　　2．項目運營期風險：在路橋運營過程中，氣候條件、路面維護及交通事故等不可預見因素均會不同程度地影響交通流量，導致營運收入減少。

　　3．收費標準調整的限制：由于收費標準的調整必須經政府有關部門批準，公司在決定收費標準方面的自主權小，收費不一定隨成本、物價或市場供求的變化而得到及時調整。

　　（二）財務風險

　　1．應收帳款呆壞帳及現金流量不均衡的風險：由于施工行業的經營特點，公司在施工過程中實際需墊支一定數量的資金，造成公司應收帳款數額較大，一旦發生呆壞帳，將對公司經營產生不利影響。公司收入確認及實際結算周期性和季節性特征，若因工程量季節性分布不均衡及結算回款的周期性滯后，造成公司現金流量狀況持續不佳，將對公司業務的持續穩定發展產生不利影響。

　　2．投資收益不確定性風險：公司投資的東營科英激光電子有限公司作為來料加工企業，該公司對外方的訂單存在較大的依賴；同時由于該公司處于初創時期，受技術熟練程度和管理水平的制約及國際市場變化等的影響，其經營收益存在較大的不確定性。

　　（三）業務經營風險

　　1．原材料供應風險：公司從事公路工程、市政工程等基礎設施的建設施工，所需原材料生產廠家多，同類材料質量差異大，料源的選擇將直接影響工程質量，選擇不當會造成一定經濟損失。

　　2．原材料價格及勞動力成本波動的風險：由于基礎設施建設項目施工周期較長，建設期內如發生原材料價格上漲以及勞動力成本增加情況，將導致工程總成本的上升，從而影響公司的效益。

　　3．建設工期風險：若工程進度不能如期進行或進展不順利，將會影響項目的經濟效益。

　　4．施工安全風險：在公路、市政工程項目建設施工過程中，可能發生意外事故而影響工期，加大工程成本，影響公司經濟效益。

　　5．工程質量風險：在項目建設過程中，可能因質量原因，工程未能通過驗收而返工，將直接影響公司的經濟效益。

　　6．業務經營連續性風險：建筑施工行業競爭激烈，若企業承攬施工任務不足，將出現在建工程完工后無新項目銜接的情況。各工程項目之間的銜接與施工人員和設備的調配合理與否也將影響企業的整體經濟效益。

　　（四）市場風險

　　1．市場分割和地方保護的風險：目前國內工程承包市場尚存在某些地方保護傾向，為公司跨地區開拓業務增加了難度和風險。

　　2．過度依賴單一市場的風險：公司以前年度施工的公路、市政工程全部在山東省境內，對山東市場存在過度依賴的風險。

　　（五）技術風險

　　1．經營規模化過程中的技術風險：在公司業務規模迅速擴大的情況下，有可能因管理和施工能力限制等方面的問題，導致在經營規模化過程中出現技術水平的下降。

　　2．新技術、新產品開發風險：按照公司的技術創新計劃進行的新技術研究，存在開發不成功的風險。

　　（六）加入ＷＴＯ的風險

　　中國加入ＷＴＯ后，隨著服務貿易市場的開放，境外工程承包商將更多地參與國內市場競爭，與其擁有的資金、技術、裝備及管理等優勢相比，國內工程施工企業將處于不利地位，將在新的層面上加劇國內同行業的競爭，從而對公司的業務拓展和經營運作產生較大競爭壓力。

　　第六節 本次發行各方當事人和發行時間安排

　　一、本次發行各方當事人

　　二、本次發行時間安排

　　第七節 附錄和備查文件

　　在公司招股期間，投資者經預約可在以下地點查閱本公司招股說明書全文、備查文件及附件：

　　1．科達集團股份有限公司證券部

　　地址：山東省東營市廣饒縣大王經濟技術開發區

　　電話：0546－8301886

　　傳真：0546－8304191

　　聯系人：韓曉光

　　2．聯合證券有限責任公司

　　聯系地址：北京市月壇北街2號月壇大廈17層

　　電話：010－68085588

　　傳真：010－68085989

　　聯系人：龔文榮、李夢江、王偉、冷鯤、齊勇燕、吳 昊

　　科達集團股份有限公司

　　二零零四年三月三十日