公司今日公告稱，華遠(yuǎn)地產(chǎn)與公司大股東之間因分歧較大而終止了有關(guān)協(xié)議

　　深圳消息隨著華遠(yuǎn)地產(chǎn)的退出，京西旅游(000802)的又一次資產(chǎn)重組以“流產(chǎn)”告終。這對(duì)把寶押在資產(chǎn)重組上的京西旅游來說，將面臨更加嚴(yán)峻的考驗(yàn)。

　　重組總是無言的結(jié)局

黃頁(yè)微成本營(yíng)銷方式 不見不散約會(huì)新主張 小戶型主陣容揭曉 多媒體互動(dòng)學(xué)英語(yǔ)

　　從2001年9月算來，京西旅游先前曾有過一次“只開花不結(jié)果”的重組。當(dāng)時(shí)，公司旅游業(yè)務(wù)與由國(guó)企改制而來的大股東北京戈德的有關(guān)自動(dòng)售貨機(jī)項(xiàng)目進(jìn)行資產(chǎn)置換未果。

　　去年10月，公司再次找到一個(gè)合作伙伴------華遠(yuǎn)地產(chǎn)，不過不足半年，卻又“流產(chǎn)”。

　　該公司今日公布的重大事項(xiàng)進(jìn)展公告稱，日前公司收到北京戈德公司通知，獲悉雖經(jīng)合作各方努力，但終因分歧較大，經(jīng)多次協(xié)商未果，該公司及其三方股東單位與華遠(yuǎn)地產(chǎn)公司已于3月9日終止了前述各方業(yè)已簽署的《合作與保密協(xié)議》。

　　持有公司66.45%股份的控股股東北京戈德電子移 動(dòng)商務(wù)有限公司，去年10月及其三方股東------北京石龍工業(yè)開發(fā)區(qū)投資開發(fā)總公司、山東鑫源控股有限責(zé)任公司、天津南開戈德集團(tuán)有限公司曾與北京市華遠(yuǎn)地產(chǎn)股份有限公司簽署了《合作與保密協(xié)議》。

　　針對(duì)協(xié)議的終止，公司進(jìn)一步表示，經(jīng)向北京戈德及有關(guān)單位確認(rèn)，北京戈德及其三方股東單位仍將本著對(duì)上市公司和廣大投資人負(fù)責(zé)的原則，積極尋求新的合作方，切實(shí)加快重組進(jìn)程，確保在2004年度內(nèi)完成有關(guān)資產(chǎn)重組工作，并將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司，實(shí)現(xiàn)上市公司的可持續(xù)發(fā)展。

　　盡管北京戈德公司依然表達(dá)了以上承諾，但對(duì)于連年虧損，面臨“退市風(fēng)險(xiǎn)警示”的公司來說，透過公告信息，仍能看出其無法掩飾的無奈和焦慮。

　　公司表示，上述事項(xiàng)對(duì)公司自身的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)無影響，對(duì)公司2003年報(bào)及2004年第一季度的經(jīng)營(yíng)成果及財(cái)務(wù)狀況亦無影響。但由于華遠(yuǎn)地產(chǎn)方現(xiàn)階段的退出，客觀上造成整個(gè)資產(chǎn)重組特別是有關(guān)公司的資產(chǎn)重組工作在時(shí)間上更加緊迫，形勢(shì)更加嚴(yán)峻。鑒此，該事項(xiàng)對(duì)公司2004年全年度財(cái)務(wù)狀況的影響及長(zhǎng)遠(yuǎn)影響目前尚不能準(zhǔn)確評(píng)估。

　　連年虧損尋求出路

　　京西旅游是一家于1998年以旅游概念上市的公司，公司在1999年順利實(shí)施配股，旅游業(yè)在公司所占的比例變小。

　　2001年9月，京西旅游母公司京西公司由國(guó)有獨(dú)資企業(yè)增資改制為有限責(zé)任公司，名稱變更為“北京戈德電子移 動(dòng)商務(wù)有限公司”，由三家股東構(gòu)成，即石龍公司、山東鑫源和天津南開戈德。石龍公司以其持有的評(píng)估確認(rèn)值為1.5億元人民幣的原京西公司全部權(quán)益入股，山東鑫源和天津戈德分別投入1.5億元人民幣的現(xiàn)金，三者各占北京戈德注冊(cè)資本的1/3，從而三者也對(duì)京西旅游間接持有相同的股權(quán)。

　　京西旅游發(fā)展到2002年開始出現(xiàn)自上市以來的首度虧損。原因是公司以前年度投資規(guī)模過大，又相對(duì)比較分散，企業(yè)缺乏核心競(jìng)爭(zhēng)力，對(duì)個(gè)別投資項(xiàng)目控制力不夠，甚至于失控。

　　2003年第三季度報(bào)告顯示，報(bào)告期內(nèi)公司實(shí)現(xiàn)收入總額16572萬元，比上年同期下降24.41%，利潤(rùn)總額為-3378萬元，比上年同期下降18.55　%，凈利潤(rùn)-3360萬元，比上年同期下降21.27%。

　　令公司頭痛的是，公司2003全年度發(fā)生虧損已不可避免，且由于公司2002年度已發(fā)生虧損，2003年度繼續(xù)發(fā)生虧損后，公司將因連續(xù)兩年虧損而被深圳證券交易所實(shí)行“退市風(fēng)險(xiǎn)警示”。

　　在旅游行業(yè)和建筑行業(yè)的投資所獲甚微，巨額的成本攤銷把上市公司逼上了虧損的絕路。連年虧損、又逢訴訟纏身，重組已成為公司唯一的出路。

　　公司董事會(huì)在2002年年度報(bào)告及2003年第一季度報(bào)告中就說，公司2003年度的股權(quán)及資產(chǎn)重組工作，特別是圍繞控股股東北京戈德公司的后續(xù)重組工作，是關(guān)系公司整體經(jīng)營(yíng)情況能否根本好轉(zhuǎn)的關(guān)鍵，也是公司早日擺脫經(jīng)營(yíng)困境，扭虧為盈的惟一出路。

　　轉(zhuǎn)機(jī)瞬間即失

　　去年10月，公司似乎出現(xiàn)了一絲轉(zhuǎn)機(jī)。

　　去年10月9日，京西旅游公告說，北京戈德表示有關(guān)公司的資產(chǎn)重組工作已取得實(shí)質(zhì)進(jìn)展，公司及公司的三方股東北京石龍工業(yè)開發(fā)區(qū)投資開發(fā)總公司、山東鑫源控股有限責(zé)任公司、天津南開戈德集團(tuán)有限公司于同年9月底在北京與華遠(yuǎn)地產(chǎn)簽署了《合作與保密協(xié)議》。

　　根據(jù)該協(xié)議，華遠(yuǎn)地產(chǎn)在向北京戈德及其三方股東支付1000萬元收購(gòu)定金后，將獲得收購(gòu)部分北京戈德股權(quán)及部分北京戈德持有公司股權(quán)的優(yōu)先權(quán)和一定時(shí)間內(nèi)的獨(dú)家談判權(quán)；協(xié)議五方約定將以最大的努力在2003年底前簽署正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，收購(gòu)協(xié)議簽署后，收購(gòu)方所付定金可從應(yīng)支付的收購(gòu)總價(jià)款中扣除。

　　從公開披露的信息看，當(dāng)時(shí)的協(xié)議在一些方面約定的較為“細(xì)致”。

　　當(dāng)時(shí)有關(guān)公告稱，在此期間，由于轉(zhuǎn)讓方原因致使五方合作無法進(jìn)行，轉(zhuǎn)讓方需向甲方雙倍返還收購(gòu)定金。若股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署后未獲政府主管部門批準(zhǔn)，五方可在股權(quán)收購(gòu)協(xié)議中另行約定。

　　資料顯示，華遠(yuǎn)地產(chǎn)為北京市西城區(qū)政府所屬國(guó)有企業(yè)華遠(yuǎn)集團(tuán)的控股子公司，成立于2001年12月30日，2002年10月完成了增資擴(kuò)股，注冊(cè)資本5億元，法定代表人：任志強(qiáng)。

　　在外界看來，華遠(yuǎn)地產(chǎn)及其當(dāng)家人任志強(qiáng)既是在國(guó)內(nèi)地產(chǎn)界是鼎鼎大名的人物，又是資本運(yùn)作的高手。

　　有報(bào)道稱，華遠(yuǎn)地產(chǎn)曾經(jīng)有與華潤(rùn)集團(tuán)有過一段姻緣，后來陷入華遠(yuǎn)、萬科在華潤(rùn)集團(tuán)中的關(guān)系困境中，情況開始復(fù)雜化。

　　有關(guān)資料顯示，2001年上半年，華遠(yuǎn)已銷售樓盤的合同額近20億元，約占北京市場(chǎng)銷售總額的15%，此時(shí)，北京市華遠(yuǎn)集團(tuán)公司與中國(guó)華潤(rùn)總公司簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，決定轉(zhuǎn)讓北京華遠(yuǎn)集團(tuán)及其下屬公司在北京華遠(yuǎn)房地產(chǎn)公司約18%的全部股權(quán)，并收回“華遠(yuǎn)”的名稱、標(biāo)志等全部品牌，與合作了6年之久的華潤(rùn)集團(tuán)分手了，創(chuàng)造了非上市公司資本退出機(jī)制的范例。

　　回顧半年重組歷程，當(dāng)時(shí)就有人分析，華遠(yuǎn)地產(chǎn)重組京西旅游，是受央行緊縮房地產(chǎn)信貸政策影響，不得不加快上市進(jìn)程，以獲得新的融資渠道。即所謂“借殼上市”。

　　因此，不難推斷，用“定金”獲得“優(yōu)先權(quán)和一定時(shí)間內(nèi)的獨(dú)家談判權(quán)”，且強(qiáng)調(diào)要以“最大的努力”在2003年底前簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的文件，充分表現(xiàn)出雙方當(dāng)時(shí)親密接觸的急切心理狀態(tài)。

　　事實(shí)上，僅從當(dāng)時(shí)交了1000萬定金來看重組取得進(jìn)展，到現(xiàn)在無疾而終，這并不是一個(gè)令人意外的結(jié)果。因?yàn)椋�這只是個(gè)意向性的法律文件，股權(quán)重組的成功還存在許多變數(shù)，更何況股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署后還需獲政府審批。

　　有人認(rèn)為京西旅游地處北京、盤子比較小、質(zhì)地尚可，歷史包袱輕，是京西旅游受到眾多買家青睞的原因。不過雖然雙方都希望股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議盡早簽訂，但仍存在很多變數(shù)。顯然，這其中利益平衡是一個(gè)很重要的原則。

　　(上海證券報(bào) 記者 殷占武)