朱江/文

　　3月5日�熒钍猩鲜泄�司鞍鋼新軋發(fā)布董事會公告，“近日，個別網(wǎng)站等媒體報道本公司‘整體上市已在計劃中’。為了保護投資者的利益，公司董事會特做如下澄清說明：截至本公告之日，本公司尚無關(guān)于整體上市的計劃……”

黃頁微成本營銷方式 不見不散約會新主張 小戶型主陣容揭曉 多媒體互動學(xué)英語

　　3月4日，“寶鋼集團整體上市的目標(biāo)是確定的，具體實施時間會提前。”寶鋼股份總經(jīng)理艾寶俊在京西賓館向媒體透露。

　　2月26日，五糧液(000858.SZ)提前公布業(yè)績快報，公司2003年度每股收益0.519元，并推出每10股送8股、公積金轉(zhuǎn)增2股、派現(xiàn)金2.00元(含稅)的分配預(yù)案。此前數(shù)日，由于回購國有股的傳言，該公司股價大漲近20%。

　　天信投資研究所所長汪貽文認為，隨著證券市場多項政策的出臺和牛市格局的確立，金融創(chuàng)新將主導(dǎo)2004年的證券市場，而以產(chǎn)業(yè)整合和解決歷史遺留問題為目的的整體上市和縮股流通等金融運作手段將漸次展開。

　　鞍鋼方案之一：三步走

　　盡管公司公告目前尚無整體上市計劃，但據(jù)本報記者了解的情況，關(guān)于鞍鋼整體上市的數(shù)份方案，已經(jīng)擺在公司相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)的案頭，只是因為事涉重大，至今尚無定論。

　　而消息人士透露，在TCL集團和武鋼股份整體上市方案出臺并得到市場的認同之后，眾多方案已經(jīng)陸續(xù)遞上了國資委和中國證監(jiān)會的案頭。其中涉及的上市公司有鞍鋼新軋、華北制藥、三九醫(yī)藥等。

　　知情人士透露，某券商為鞍鋼新軋設(shè)計了“三步走”的整體上市方案。具體內(nèi)容為，第一步以鞍鋼集團吸收合并本鋼集團，整合遼寧地區(qū)主要鋼鐵資產(chǎn)；第二步，由上市公司鞍鋼新軋進行縮股或者回購；最后實現(xiàn)鞍鋼集團的整體上市。

　　3月3日，鞍鋼新軋一位高管在接受本報記者采訪時透露，他也看到了這個方案。他表示，目前來公司洽談重組方案的機構(gòu)比較多，這個三步走的方案只是其中的一種，董事會并沒有開會研究，或者比較某種方案的優(yōu)劣。

　　該人士接著表示，重組或者整體上市，公司目前還沒有考慮，而且如此大的資本運作，也只有在上級主管部門和地方政府的主導(dǎo)之下才能進行，公司目前尚未接到這方面的通知。

　　鞍山市計委工業(yè)科張科長在接受記者采訪時表示，幾年來，當(dāng)?shù)卣�府一直致力于鞍鋼集團公司治理結(jié)構(gòu)的調(diào)整和資產(chǎn)整合方面的整合。他認為，目前而言，鞍鋼集團的法人治理結(jié)構(gòu)已經(jīng)日趨完善，包括學(xué)校和醫(yī)院在內(nèi)的有關(guān)輔業(yè)和社會性資產(chǎn)的剝離也正在緊鑼密鼓地進行。

　　張科長并不否認資產(chǎn)整合是為著下一步更大的戰(zhàn)略重組作前期準備。他透露，關(guān)于鞍山鋼鐵集團和本溪鋼鐵集團兩大集團公司的合并或者重組事宜，當(dāng)?shù)卣�府亦正在謀劃和醞釀之中，只是鞍山鋼鐵屬于中央管轄，而本溪鋼鐵則屬于遼寧省政府直屬企業(yè)，兩家集團的重組一直由高層在運作，當(dāng)?shù)赜嘘P(guān)部門目前尚未參與，因此，具體情況他無法知曉。

　　東方高圣投資顧問公司并購部總經(jīng)理高磊指出，整體上市一是可以避免控股股東與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系，二是有效解決了同業(yè)競爭以及理順了上市公司上下游產(chǎn)業(yè)關(guān)系，可以達成控股股東、上市公司和二級市場投資者多方有利的格局，因此，今后整體上市將會成為一種廣泛運用的金融創(chuàng)新方式。

　　高磊接著指出，有關(guān)部門的態(tài)度是整體上市必須堅持兩個原則，首先是控股股東與上市公司必須在產(chǎn)業(yè)上有關(guān)聯(lián)性，二是整體上市后不能影響上市公司的質(zhì)量。從這方面來看，鞍鋼新軋應(yīng)為整體上市合適的對象。

　　資料顯示，鞍鋼新軋截止到2003年3季度，主業(yè)收入為104億元，鞍鋼集團2004年在全球鋼材市場競爭日趨激烈的情況下，實現(xiàn)出口鋼材65萬噸，加工出口專用鋼材185萬噸，實現(xiàn)總收入300多億元人民幣，同時創(chuàng)匯3億美元，居行業(yè)次席。

　　華藥、三九的縮股預(yù)案

　　據(jù)悉，三九醫(yī)藥和華北制藥并沒有上報整體上市方案，兩家公司方案主要立足點為解決控股股東占用上市公司巨額資金，而采取縮股注銷方法，亦即通常意義上的以股抵債。

　　在已知的方案中，華北制藥擬縮股25%，而三九醫(yī)藥的縮股比例尚無法得知。

　　業(yè)內(nèi)人士指出，“以股抵債，縮股流通”是指由上市公司以對大股東的債權(quán)回購大股東所持的上市公司股份，回購后，上市公司再進行股份注銷，從而可以縮小公司股本、提高上市公司每股凈資產(chǎn)和每股收益，提升上市公司質(zhì)量。

　　這位人士認為，該方式在目前實施已經(jīng)沒有法律障礙。根據(jù)《公司法》規(guī)定，“公司不得收購本公司股票，但為減少公司資本而注銷股份或與持有本公司股票的其他公司合并時除外，公司依照前款規(guī)定收購本公司股票后，必須在10日內(nèi)注銷該部分股票，依照法律、行政法規(guī)辦理變更登記。”另外，2002年9月28日，中國證監(jiān)會公布了《上市公司收購管理辦法》規(guī)定，“上市公司收購可以采用現(xiàn)金、依法可以轉(zhuǎn)讓的證券以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他支付方式進行。”這就為上市公司實施定向增發(fā)、回購等創(chuàng)新手段提供了支持。

　　華北制藥董事會秘書曹正平目前正在外地出差，公司證券事務(wù)代表許建文表示，鑒于大股東的欠款問題，公司確實在考慮回購或者以股抵債的問題。

　　他表示，從2001年以來，公司一直在做這方面的事情，其中草擬的方案也很多，同時不斷與有關(guān)管理部門進行溝通。他對華北制藥已經(jīng)正式出臺縮股25%的方案，未置可否，只是表示，目前尚未接到有關(guān)方面的答復(fù)。

　　而三九醫(yī)藥的證券事務(wù)代表李浩也向本報記者表示，公司確實在考慮大股東縮股還債的方案，只是像這樣的重大資產(chǎn)重組和金融創(chuàng)新之舉，需要在上級有關(guān)部門的指導(dǎo)下進行，也需要得到管理部門的批準，目前還沒有收到上面反饋回來的信息。

　　汪貽文指出，以股抵債，既解決了大股東欠款的問題，又極大的改善了公司的治理結(jié)構(gòu)和質(zhì)量，提高了上市公司的投資價值，在此方案下，二級市場也能達到利好效應(yīng)，因此，作為一種金融創(chuàng)新的手段，在目前市場環(huán)境下，較易得到管理層的支持。

　　截至2002年底，三九醫(yī)藥第一大股東深圳三九藥業(yè)有限公司欠款15.23億元，第二大股東三九集團(實際控股股東)欠款1.43億元，三九集團合計欠款16.67億元。經(jīng)過集團用一系列資產(chǎn)還債后，2003年底公司公告，深圳三九藥業(yè)用三九商標(biāo)抵償62320萬元，再以香港三九注入上市公司，截至目前，尚余債務(wù)4億元左右。

　　業(yè)內(nèi)人士分析認為，如果以2003年中期每股凈資產(chǎn)2.9元為回購價格，則三九醫(yī)藥可向三九集團回購1.3億多股，三九集團還持有5.7多股，仍占回購后總股本68.46%，處于絕對控股地位。同時調(diào)整后公司2003年中期每股收益提高為0.24元，市盈率降為17倍。

　　華北制藥目前總股本11.6939億股，其中控股股東華北制藥集團持有6.9425億股，占59.37%。2003年中期每股凈資產(chǎn)2.16元，每股收益0.15元，2004年3月5日收盤價為6元，市盈率為23倍。2003年中期華北制藥財務(wù)報告顯示，其在華北制藥集團的“其他應(yīng)收款”數(shù)額為7.56億元。

　　上述分析人士指出，如果按總股本25%的回購比例，以2.16元作為回購價格，則上市公司的回購資金大約為6.3億元左右。集團的控股比例下降，但仍相對控股。

　　他指出，這樣的方案既維持了集團的控股地位，又解決了款項占用問題。回購后，華北制藥2003年中期的每股收益為0.21元，市盈率不到17倍，投資價值凸顯。

　　整體上市：亂花漸欲迷人眼

　　和君創(chuàng)業(yè)總經(jīng)理李肅認為，大型國有企業(yè)實現(xiàn)整體上市是解決股權(quán)分置和實現(xiàn)國有經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整的趨勢，在今后一段時間將成為市場的熱點之一。他認為，在國際成熟資本市場，規(guī)范上市乃資本運作的前提，如果產(chǎn)業(yè)已經(jīng)非常成熟，無須再利用一個殼公司來先行進行培育，而應(yīng)該整體上市，實現(xiàn)資金體外運作，產(chǎn)業(yè)體內(nèi)運作。

　　業(yè)內(nèi)人士分析認為，武鋼的整體上市，其中所包含的金融創(chuàng)新確實具有重大意義。此前我國的上市公司均由國企轉(zhuǎn)制而來，采用部分資產(chǎn)剝離上市的方式，沒有實現(xiàn)主業(yè)整體上市，因而不可避免地存在著大量關(guān)聯(lián)交易、大股東占用上市公司資金等現(xiàn)象。以武鋼為例，公司的關(guān)聯(lián)交易主要存在于與上游企業(yè)的鋼坯等原材料的購買環(huán)節(jié)。而整體上市不失為解決這類問題的一個良好的方式。

　　此次收購后，武鋼上下游逐漸形成完整的產(chǎn)業(yè)鏈，財務(wù)狀況的透明度進一步提高，大大增強了整體實力。一個直接的效果就是公司僅用90億元，噸鋼投資1400元，就使規(guī)模從170萬噸擴大到800萬噸，而目前常規(guī)噸鋼投資需要5000元／噸。

　　高磊認為，從TCL通訊的公告到TCL集團的整體上市僅僅用了四個月，商務(wù)部、證監(jiān)會等各部門的審查，可以講是一路綠燈，如此就折射出當(dāng)前相關(guān)部門對公司整體上市的扶持態(tài)度。

　　但他同時指出，雖然整體上市對上市公司來說效益非常明顯，但由于這種方式對集團公司資產(chǎn)狀況和贏利能力要求很高，同時有關(guān)部門尚未出臺明確的政策，因此，就目前而言，整體上市不可能大規(guī)模的復(fù)制，只能處在試點的階段，特事特辦。

　　汪貽文最后指出，從目前的相關(guān)政策來看，全流通已經(jīng)進入決策者視野。當(dāng)然，新一輪的試點不會一步到位，在這種情況下，立足于改善上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、提升上市公司質(zhì)量的基礎(chǔ)上，金融創(chuàng)新將貫穿2004年，而整體上市和縮股流通將作為金融創(chuàng)新的方式之一，成為主流資金投資的熱點。

　　值得一提的是，鞍鋼新軋、華北制藥和三九醫(yī)藥近期二級市場的走勢都明顯強于大盤，似已有機構(gòu)先知先覺。