上海證券交易所研究中心主任 胡汝銀

　　大量理論研究和實踐表明，良好的公司治理機制是決定企業運作和發展質量的重要因素。毫無疑問，中國上市公司治理存在的諸種問題，已嚴重影響上市公司下一步的生存和發展。因此，必須從根本問題入手，且多管齊下，才能有效地完善中國上市公司治理機制，從根子上解決中國上市公司治理的種種問題。

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　　一、實質性推進國資管理體制改革。下一步的改革任務仍然非常艱巨。在進一步完善國有資產管理的同時，還要同時完成“國有資產戰略性退出”的任務；政府所有者職能與其他社會公共管理職能必須分離；充分利用市場機制，減少行政干預；新的國資機構必須做到“到位”又不“越位”；確保國有企業的經營目標單一化、商業化，重視資本回報；依靠董事會治理國有企業。

　　二、逐步實現上市公司股權全流通。上市公司股票全流通是當前中國證券市場面臨的重大問題，其核心是定價和確定轉讓對象問題。這一問題實際上也涉及對流通股股東“潛在的”資產損失進行補償和如何實現股市穩定發展的問題。已有上市公司存量非流通股以合適的價格配售給流通股股東，將會是一個可兼顧各方利益的可行方案。對于新增的上市公司，原則上應在確定國有股減持方案后一定時期內，直接按照國際通行做法，實行新上市公司所有股份以全流通方式上市，并可考慮同時引入禁售期制度等。

　　三、改善司法救濟與法律實施機制。為了強化董事、管理人員和控股股東的法律責任，促進企業按照投資者的最佳利益運作，在司法救濟方面需要盡快引入股東集體訴訟和代表訴訟制度。在引入民事責任和“刺穿公司面紗”等機制的基礎上，應相應建立個人破產制度，使民事責任的追究能夠落實到最終責任人身上。

　　四、強化股東權利和控股股東的法律責任。當前急需采取的措施包括：完善股東投票制度；完善股東的知情權、質詢權和提案權；強化控股股東的法律責任等。

　　五、加快董事會改革。首先，也是最重要的一點，是增強董事會的獨立性。可采取的主要措施包括：絕大多數的董事會成員應為外部董事，并且獨立董事應控制董事會和關鍵委員會；獨立董事制定有關公司首席執行官的業績標準和薪酬計劃，并據此對首席執行官的業績進行定期評估。二是建立董事會的自我評價體系，包括：董事會對其運作制度應形成書面文件，并定期重新評價；確定董事任職標準，選擇最適合公司的董事，并定期對單個董事的任職情況進行評估。三是加強董事會運作的有效性，強化董事會的戰略管理功能與責任，完善公司的內部控制機制和監督制衡機制。

　　六、明確監事會職能。在中國獨立董事制度得到充分發展、走向成熟之前，監事會仍將有發揮作用的空間。但在時機成熟時，撤消監事會，或允許公司自行選擇是否設立監事會，將有助于理順公司內部的錯綜復雜關系，使獨立董事、股東等承擔起有關的監督責任。

　　七、發展公司控制權市場。在推進上述國有資產管理體制改革的同時，進一步推動外資和民間資本通過并購國有股進入上市公司；實質性地改善有關收購兼并的法律環境，建立和完善有利于公司控制權市場健全發展的制度規則和法治秩序；構建以價值創造為中心的微觀市場運作機制和監管機制，抑制通過市場操縱、內幕交易、關聯交易等途徑不擇手段地追逐私人收益和毀滅價值的并購活動，

　　八、發揮機構投資者在公司治理中的積極作用。必須逐步消除阻止機構投資者發揮作用的各種制度缺陷，建立有利于機構投資者參與改善公司治理的制度環境；必須完善機構投資者自身的治理機制、監督和激勵約束機制，使機構投資者能遵循較高的行為標準，按照其投資受益人的最佳利益勤勉、合規地行事，保持高度透明，更好地履行受托義務，不濫用股東投票權和其他資源；發展更多的具有長期投資需求的機構投資者，包括各種養老基金、保險公司、合格的外國機構投資者等，促使它們更加重視“用手投票”而非“用腳投票”。

　　九、健全債權人治理機制。在制度和實際做法上，具體、完整、合理地確立債權人在公司治理中的直接參與權、參與程度和各種有效的參與形式；推進相關的法律制度建設，建立完善的償債保障機制和債權人法律救濟機制，強化公司控股股東和其他內部人的償債責任；加快作為最大債權人的銀行部門的改革，對國有銀行進行公司化和股權多元化改造，完善銀行的信貸風險控制機制，完善銀行自身的運作機制和治理結構。

　　十、促進經理人市場迅速成長。建立完全市場化的經理人資源配置機制，即以市場為基礎，以經理人的企業家才能和綜合素質為標準，在操作上完全由公司董事會根據透明、合理的程序和公司的內在需求獨立地選聘公司經理人。

　　十一、建立動態化、長期化的公司董事與高管人員報酬機制。形成健全的報酬決定機制；形成合理的公司董事與高管人員報酬結構。

　　十二、進一步發揮中介機構和自律組織的作用。必須大力改善中介機構執業和自律組織運作的外部制度環境；在中介服務行業中制定嚴格的、可實施的執業標準；在中介機構內部建立良好的內控機制和治理機制；在上市公司內部，強化公司董事會下設的審計委員會在負責聘用、更換會計師事務所等方面的權力，為外部審計的獨立性提供進一步的保障。

　　十三、完善信息披露制度環境與實施機制。首先在于構建完善的、可操作的信息披露責任機制，強化上市公司執行層對公司信息披露準確性、完整性、及時性的責任，包括足夠的行政責任、刑事責任和民事責任，對財務欺詐行為形成有效的法律約束機制。其次，通過增強董事會的獨立性，增強由獨立董事主導的董事會審計委員會在內部審計、聘選外部審計機構等方面的職能，在公司內部建立健全的信息披露操作程序和制約機制。此外，需要在進一步改善會計標準，提高會計準則質量，限制公司盈余管理空間的同時，推進有關的制度建設。

　　十四、加大新聞媒體監督力度。需要對媒體的社會功能進行準確定位，增強媒體的獨立性和公正性，形成相應的法治秩序，制止外部在沒有任何合理的法律依據的情況下隨意對媒體進行不當干預。

　　十五、建設良好的公司治理文化。在制度建設上，需要為經濟行為主體創造包括以下三個方面的制度環境：第一、不能干壞事，建立恰當的公司運作機制和操作程序。第二、不敢干壞事，建立完善的法治秩序，使干壞事者面對很高的懲罰成本和強大的威懾力。第三、不愿干壞事，建立完善的公司治理文化，形成良好的道德秩序和自我道德約束機制。